又見跨板收購！6月已有14家上市公司盯上新三板
三板市場
三板成指：1232.73
漲跌幅-0.06%，成交額7.18億；總掛牌數11298，總成交988家
三板做市：1055.14
漲跌幅-0.12%，成交額1.79億；做市掛牌數1537，做市成交438家
做市轉讓漲幅前五：
交易額前五：
三板新訊
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又見跨板收購！6月已有14家上市公司盯上新三板
劉紀鵬聯名十教授上書建議：新三板應成為名副其實的“北交所”
又一家新三板公司IPO過會 阿科力與關聯方的交易被關注
108家掛牌公司未發年報 為何僅18家被“強退”
又見跨板收購！6月已有14家上市公司盯上新三板
新三板市場由于其龐大的掛牌公司數量，除了有“宇宙第一大板”的“美譽”之外，還有一個廣為人知的外號——上市公司并購池。7月3日，新三板創新層公司必控科技（430469）公告，公司或將被A股的康達新材（002669）并購，準備向股轉系統申請終止掛牌。
2016年營收大跌近七成
資料顯示，必控科技是四川的一家主要做濾波器等電磁兼容相關產品的研發、生產和銷售的企業，2014年1月24日在新三板掛牌，屬創新層。康達新材則是一家主要從事中、高端膠黏劑產品研發、生產和銷售的企業，產品在機械設備、工業維修、電子電器等方面有著廣泛的應用。
2016年必控科技業績一般，實現營業收入8100萬元，同比增長41%；凈利潤只有400萬元，同比下滑了67%。對于凈利潤下滑的主要原因，必控科技解釋稱，是產品結構發生變化，毛利率下降；加上溢價收購了一家公司，造成營業利潤和凈利潤降幅較大。
在7月3日的公告里，必控科技稱，康達新材擬以發行股份和支付現金的方式，收購公司的控股權。不過需要注意的是，并購的具體細節仍在論證，具體交易方案還未最終確定，正式協議也未簽署。同時康達新材方面表示，由于必控科技屬于涉軍企業，有軍工資質，根據國防科工局規定，收購需要履行軍工事項備案、審查程序，并取得國防科工局的原則性同意。
6月份14家上市公司盯上新三板
雖然必控科技完成被康達新材并購還需要時間，但是新三板上已有相當多的掛牌企業被上市公司盯上了。
據東財Choice數據，2017年6月1日-30日，就有14家上市公司披露相關公告，宣布“盯上”了新三板掛牌或曾在新三板掛牌的企業。
其中6月30日披露的就有花王股份收購鄭州水務60%股權，以及中國高科收購英騰教育51%的股權。涉及金額最大的是圍海股份收購千年設計100%股權，交易金額超過16億元；其次是金冠電氣開價14.8億元收購新三板公司鴻圖隔膜。千年設計是一家市政、公路、建筑等綜合設計企業，2016年營收2.9億元，同比增長36%；凈利潤接近6300萬元，同比增長35%。6月23日，跨境電商企業價之鏈公告，從事拉鏈、模具等產品生產的上市公司潯興股份準備以現金方式收購公司約65%股份，收購總價不超過11億元。
上市公司收購新三板掛牌企業的目的，主要涉及行業整合、多元化發展或借殼上市。行業整合的比如建筑機械和重型卡車制造企業云內動力收購新三板上的銘特科技，多元化發展比如工業機械企業五洋科技收購天辰智能。借殼上市的最典型案例，就是深裝總48億元借殼ST云維。根據ST云維的重大資產重組預案，ST云維擬作價48.15億元，發行股份購買深裝總98.27%股權。發行價格2.61元/股，共計發行18.45億股。
2劉紀鵬聯名十教授上書建議：新三板應成為名副其實的“北交所”
著名經濟學家、中國政法大學商學院院長、中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬教授，近日聯名10大教授上書建議：新三板定位模糊不清，面臨困境和瓶頸，不應只是創業板的蓄水池，而應爭做中國的納斯達克，成為名副其實的“北交所”。
劉紀鵬向媒體表示，這封信已向有關證券監管部門做了反映。那些奮戰在新三板的學者和實際工作者們，希望新三板能夠盡快明確發展方向，給他們在發展中國多層次資本市場中一條健康的、光明的前途和出路。
這封《新三板市場發展中面臨的問題、挑戰及對策建議》的執筆人為：劉紀鵬中國政法大學商學院院長、資本金融研究院院長 教授/博導；羅黨論 新三板智庫聯合創始人、中山大學嶺南（大學）學院教授/博導；余明桂 新三板智庫聯合創始人、武漢大學 教授/博導；徐舜新三板智庫CEO；鄭國堅 中山大學教授/副院長；夏立軍 上海交通大學教授/博導；陳俊浙江大學副教授/博導；李穎琦 上海國家會計學院教授/博導；吉利西南財經大學教授/博導；應千偉 四川大學副教授/博導；方芳北京師范大學副教授等。
劉紀鵬教授表示“新三板現在掛牌企業11000多家，但現在由于種種原因，如流動性問題、門檻問題、一系列政策沒有持續引導和支持等問題，導致現在新三板發展已到了一個瓶頸期，投資者盈利很難，退出更難。掛牌上去的企業在后悔，沒掛上去的企業在猶豫，市場的質量在下降。現在的新三板就像是一個大肚子婆婆，只有入口，沒有出口，很快就會被這個堰塞湖淹死。國家應該支持發展的新興市場，在這種困境中卻是日益艱難。”劉紀鵬等教授認為，新三板定位模糊不清、霧里看花，這是造成目前流動性困局的重要原因，甚至可能是本源性原因。為此建議：無論是從拓寬中國企業的融資渠道、提供更加多元化的融資產品出發，還是從打破深滬交易所的壟斷，實現北上深交易所三足鼎立的局面來看，新三板不能也不應僅僅“俯身做小”，做主板市場的資源傳輸渠道，而是應該爭做中國的納斯達克，真正成為名副其實的“北交所”。
從具體的新三板改革來看，建議從四方面加快推進：在改革發行制度方面，可以提高掛牌企業融資效率。突破定增35人限制，建立電子化發行系統，盡快推出公開發行制度試點。在完善交易制度體系方面，可以規范協議交易方式，改革做市交易制度，盡快推出競價交易制度。在豐富擴大合格投資者群體方面，目前市場中的合格投資者主要是高凈值個人投資者，風險投資機構和券商系機構，盡快放開私募機構做市試點并擴大規模，引入公募資金投資，有序安排銀行，保險等資金進入的時間表。在明確和消除新三板和A股市場之間的對接機制和制度障礙方面，完全可以做到該IPO的去IPO，該轉板的轉板，合理引導掛牌公司的資本發展預期。
3又一家新三板公司IPO過會 阿科力與關聯方的交易被關注
7月4日，新三板公司阿科力(430605)首發申請獲證監會通過，這是今年以來IPO過會的第7家新三板公司，也是自去年8月份以來成功過會的第9家新三板公司。阿科力于2016年1月8日加入IPO排隊，經歷近1年半時間，今日成功“轉板”。
資料顯示，阿科力致力于聚醚胺、光學級聚合物材料用樹脂、特種環氧樹脂等各類化工新材料產品的研發與生產。公司2016年營收2.26億元，同比下滑28%；凈利潤4599萬元，同比下滑18%。在協議轉讓方式下，公司成交較少，掛牌至今共成交9425萬元。截止2016年12月30日，公司在冊股東人數為23人。
在當日發審會上，阿科力與關聯方的交易、盈利能力連續性和穩定性受到關注。
具體問題如下：
1、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期內發行人向關聯方無錫杰特爾化工配套產品有限公司采購控制聚醚胺質量重要原料的精制劑的原因和合理性，精制劑制造技術是否為發行人的核心技術及其依據；
（2）委外生產的技術保密措施及其有效性和責任劃分，未來是否有可行的減少或解決關聯交易的應對措施；
（3）發行人委托杰特爾公司生產定制精制劑是否提供技術資金支持，發行人是否擁有完整的生產工藝技術，相應的生產工藝技術是否存在知識產權糾紛，公司將精制劑委托給托杰特爾公司定制生產是否影響發行人生產獨立性及資產完整性，發行人的主營業務是否存在對關聯方的重大依賴；
（4）杰特爾公司生產的精制劑是否全部銷售給發行人，銷售給其他客戶的價格與銷售給發行人的價格是否一致，發行人向其他供應商采購的價格是否與向杰特爾公司采購價格一致；
（5）發行人與關聯方交易的定價機制、定價依據和未來定價調整安排，是否存在其他補償和利益安排，是否存在潛在糾紛，是否存在應披露未披露事項。請保薦代表人說明核查方法、程序、依據和結論。
2、請發行人代表進一步說明：
（1）發行人實際控制人及其近親屬實際控制的公司的具體情況，包括經核準登記的經營業務、從事的實際業務、基本財務狀況等，是否存在與發行人相同、相似業務，該等情形是否構成同業競爭或潛在同業競爭，是否與發行人存在上下游業務，是否影響發行人的獨立性和資產完整性；
（2）發行人2015年底停止了丙烯酸樹脂和聚酯樹脂等傳統產品生產銷售的原因及其合理性，報告期公司產品結構是否發生重大變化，是否會對發行人的持續盈利能力產生重大不利影響；
（3）結合無錫萬博涂料化工有限公司的基本情況及其報告期內產品的性能、技術、用途、客戶、供應商與發行人的相同或相似產品對比情況，對其與發行人是否存在同業競爭及關聯交易并對發行人選擇退出丙烯酸樹脂和聚酯樹脂等產品的生產與銷售，而未采取將公司或相關業務納入發行人主體的原因做進一步的說明；
（4）結合2016年和2017年發行人主導產品聚醚胺價格波動情況以及發行人所處的行業競爭地位、在手訂單情況等，分析2017年經營業績變動趨勢，發行人主要產品境內外銷售收入變動的原因及合理性，發行人的行業經營環境是否已經或者將要發生重大變化，主導產品聚醚胺的盈利能力連續性和穩定性是否存在重大不確定性，發行人2017年經營業績是否存在大幅下滑的風險，相關信息和風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見并說明核查程序和依據。
4108家掛牌公司未發年報 為何僅18家被“強退”
6月30日是新三板延期披露年報的最終截止日，在“大限”當天，有100家掛牌公司壓哨發布了2016年年報，但仍有108家未能及時發布年報，占新三板掛牌公司總數不足1%。
108家公司中有ST巨環、耐諾邦等18家公司將在7月3日被強制摘牌，其他90家暫緩摘牌，其中一部分由于此前已提交了主動摘牌申請，正在履行主動摘牌程序，將于完成審查后退市，另有少數企業涉嫌存在違規等事項，需要查實處理后再摘牌。不僅如此，新三板還在近期對白兔湖、ST哥侖步、時空客等多家企業給予紀律處分的處罰措施。
18家企業先“放行”
去年6月30日晚，股轉系統對未按規定期限披露2015年年度報告的朗頓教育和中成新星實施了強制摘牌，這是股轉系統首次對掛牌公司實施強制摘牌。不同的是，108家公司中僅有18家公司被股轉系統“放行”，而對于擬惡意摘牌的企業，股轉也留了一手，這一次股轉站在了投資者這邊。此次，股轉系統并不是對108家未披露2016年年報的公司全部直接執行“摘牌”，而是先對其中的18家終止掛牌。
允許摘牌的18家公司，其中有16家公司在掛牌期間股東沒有變化，也未發生任何交易。而股東出現變化的兩家公司分別為，證券傳媒和耐諾邦。南山投資創始人周運南認為，“之所以先放行這18家公司，是因為這些公司在投資者合法權益保護上已經先行了，而且損害投資者合法權益的可能性已經較少了。”
對“惡意摘牌”說不
值得注意的是，在暫緩摘牌的90家公司中，有79家公司已申請終止掛牌，包含三家IPO輔導企業（廣聯航空、鋼鋼網和達海智能），意味著這些公司在完成審查后即可摘牌。而有11家掛牌公司并未在6月30前向股轉提交終止掛牌的申請，這其中深裝總正欲借殼ST云維登陸A股市場。其他10家分別為天天美尚、優諾股份、天合石油、力諾特玻、德安股份、金洋新材、海源達、東方炫辰、三凱股份和銀都傳媒。
實際上，上述90家企業中，除了無法正常經營的（金洋新材、優諾股份等），還存在故意不發年報坐等“被摘牌”的企業。一些公司故意不披露年報，認為不發年報是摘牌的捷徑，可以免去公司與中小投資者之間的溝通成本及時間成本，“故意”違規,利用政策處罰達到“被動摘牌”的效果。而此次股轉系統對于擬惡意摘牌的公司也并不是直接“放行”，股轉系統此次表明了將調查這些企業是否涉嫌存在違規及其他待核實事項，只有在相關事項處理完成后，股轉系統才會啟動公司強行摘牌程序。周運南認為，在中小投資者合法權益未得到正當保護之前，股轉可能不會隨意放行。聯訊證券分析師彭海指出，新三板市場加強監管，是對加強企業經營合法合規的重視，在促進新三板市場規范化方面起到重要作用。
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