2017年A股公司并購(gòu)新三板公司的案例數(shù)已達(dá)50余例
三板市場(chǎng)
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2017年A股公司并購(gòu)新三板公司的案例數(shù)已達(dá)50余例
新三板企業(yè)摘牌潮來(lái)襲 6月摘牌多過(guò)掛牌
“內(nèi)困”“外吸”愈演愈烈，新形勢(shì)下新三板當(dāng)如何破局？
警惕！Pre-IPO泡沫開始顯現(xiàn)
2017年A股公司并購(gòu)新三板公司的案例數(shù)已達(dá)50余例
今年還不到半年，A股公司并購(gòu)新三板公司的案例數(shù)已達(dá)50余例，接近去年全年約60例的總量。案例頻出的背后，是新三板公司股東急切的套現(xiàn)、證券化意愿。按照當(dāng)前的IPO發(fā)行節(jié)奏，今年大量涌現(xiàn)的新三板擬IPO企業(yè)想要成功登陸A股，恐怕都需要一定的時(shí)間成本。因此，目前來(lái)看，在IPO核發(fā)“變奏”下，被并購(gòu)或是借殼上市的路徑相對(duì)更適合那些訴求強(qiáng)烈的新三板公司。
近日，新三板公司深裝總擬借殼ST云維的并購(gòu)案引發(fā)市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。而據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，不到半年時(shí)間，A股公司并購(gòu)新三板公司的案例數(shù)已達(dá)50余例，接近去年全年約60例的總量。
案例頻出的背后，是新三板公司股東急切的套現(xiàn)、證券化意愿。相比需要更多時(shí)間成本、更具不確定性的IPO之路，與A股公司聯(lián)姻是一條捷徑，也是近期稍顯清淡的并購(gòu)市場(chǎng)中頗具人氣的角落。
不到半年并購(gòu)案例數(shù)已接近去年全年
東方財(cái)富Chioce金融終端統(tǒng)計(jì)顯示，以首次公告日為準(zhǔn)，今年以來(lái)，已有50余家新三板公司發(fā)布公告，擬由A股公司并購(gòu)(或參股)�？v向比較，去年全年，約有60起上市公司并購(gòu)(參股)新三板公司的案例。今年還不到半年，并購(gòu)案例數(shù)量已接近去年全年。
再看每月的情況，今年的并購(gòu)“高峰”出現(xiàn)在1月、2月，各有10多家新三板公司發(fā)出此類公告;3月，稍有下降，出現(xiàn)8起案例;4月回升至12起(有兩例為股份轉(zhuǎn)讓比例不超過(guò)10%的財(cái)務(wù)型投資);但進(jìn)入5月又跌落至2起;目前，6月過(guò)半，有4家公司披露被上市公司并購(gòu)的公告(已剔除小規(guī)模的財(cái)務(wù)型投資)。
支付手段方面，從統(tǒng)計(jì)的情況看，純現(xiàn)金支付仍是主流。數(shù)據(jù)顯示，今年的50多起并購(gòu)案例中，采用純現(xiàn)金支付的占比超過(guò)六成。今年2月出爐的再融資新規(guī)對(duì)上市公司定增融資以及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套融資都有更為嚴(yán)格的限制。在此背景下，上市公司在對(duì)新三板掛牌公司的并購(gòu)中，采用純現(xiàn)金支付的方式或更具可操作性。也有新三板人士對(duì)記者表示，這其中還存在部分新三板掛牌公司的股東無(wú)意“證券化”，希望通過(guò)被并購(gòu)以實(shí)現(xiàn)快速套現(xiàn)。
此外，“現(xiàn)金+股份”支付的比例接近30%，而純股份支付的僅占一成，其中還包括深裝總此次借殼交易以及廣安愛眾橫向整合宣燃股份等。
就行業(yè)分布和并購(gòu)目的來(lái)看，今年4月至5月的14起案例中，多為外延式并購(gòu)，以完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、切入新領(lǐng)域等為主。估值上，安信證券諸海濱在研報(bào)中指出：今年第二季度前兩個(gè)月，新三板被并購(gòu)公司的整體估值中樞較低，中位數(shù)為19.47倍PE。而這十多家被并購(gòu)的新三板公司2016年的凈利潤(rùn)中位數(shù)在1800萬(wàn)元左右，營(yíng)收中值約2.6億元，具備一定盈利規(guī)模且成長(zhǎng)性良好的特點(diǎn)。
另一方面，近三周，IPO核發(fā)數(shù)量呈現(xiàn)“動(dòng)態(tài)平衡”，雖然僅以全新的“變奏模式”就判斷IPO放緩有所不妥，但市場(chǎng)預(yù)期已有微妙變化。事實(shí)上，即便按照此前的IPO發(fā)行節(jié)奏，今年大量涌現(xiàn)的新三板擬IPO企業(yè)想要成功登陸A股，恐怕都需要一定的時(shí)間成本。因此，目前來(lái)看，在IPO核發(fā)“變奏”下，被并購(gòu)或是借殼上市的路徑相對(duì)更適合那些訴求強(qiáng)烈的新三板公司。
亮點(diǎn)紛呈多種并購(gòu)模式“各展所長(zhǎng)”
今年，最具關(guān)注度的“A股-新三板”并購(gòu)案例，自然非深裝總借殼ST云維莫屬。因重大資產(chǎn)重組停牌近九個(gè)月的ST云維6月5日晚發(fā)布公告，公司擬以2.61元/股發(fā)行18.45億股，作價(jià)48.15億元收購(gòu)新三板公司深裝總98.27%股權(quán)(100%股權(quán)的預(yù)估值約為49億元，增值率為213.1%)。該案例最大看點(diǎn)在于，本次交易是近七個(gè)月以來(lái)，A股市場(chǎng)的首例借殼上市方案，并且還是由新三板公司唱主角。
公告顯示，深裝總2014年、2015年、2016年總營(yíng)收分別為38.1億元、40億元、42.9億元;凈利潤(rùn)分別為2.24億元、1.19億元、2.36億元。其實(shí)，深裝總此前曾有過(guò)IPO的想法。公告顯示，正式掛牌新三板(去年4月7日)僅一個(gè)月后，深裝總就發(fā)布了上市輔導(dǎo)公告，并稱已于去年5月6日向深圳證監(jiān)局提交了申請(qǐng)材料。
值得一提的是，此次借殼交易還要面臨“中小股東”的股權(quán)收購(gòu)問(wèn)題。交易預(yù)案顯示，李興浩(深裝總實(shí)際控制人)、中亙投資分別持有28.57%、20%的深裝總股份;胡正富(深裝總董事長(zhǎng))持股比例為4.21%;此外，嘉龍寶投資、高弘怡投資分別持股4.13%和1.24%。深裝總前十大股東合計(jì)持股超過(guò)70%，但剩余的中小股東需要再行聯(lián)系。對(duì)此，深裝總曾發(fā)布關(guān)于與中小股東溝通股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告。公司表示，因無(wú)法取得少數(shù)股東的有效聯(lián)系方式而未能與其溝通，導(dǎo)致此次交易預(yù)案所公布的是收購(gòu)98.27%的股權(quán)而非100%。
值得注意的是，此前出現(xiàn)的新三板公司被并購(gòu)案例中，大部分公司在被并購(gòu)前就已開始著手終止掛牌的工作。而此次，深裝總則在《收購(gòu)報(bào)告書》中表示，本次交易完成后公司將成為收購(gòu)人(ST云維)的控股子公司，并將變更為有限責(zé)任公司，后續(xù)將申請(qǐng)摘牌。
另一有特色的案例則是東方電子集團(tuán)收購(gòu)新三板公司威思頓股權(quán)。方案顯示，東方電子集團(tuán)擬以協(xié)議受讓的方式通過(guò)支付8.16億元現(xiàn)金收購(gòu)?fù)碱D70%股權(quán)。公告顯示，東方電子集團(tuán)為煙臺(tái)市國(guó)資委100%持股的國(guó)有獨(dú)資公司，該集團(tuán)還持有上市公司東方電子19.74%的股權(quán)(并控股)，而東方電子又是威思頓的主要股東(持股比例為30%)。通過(guò)本次收購(gòu)，東方電子集團(tuán)等于直接及間接控制了威思頓的100%股權(quán)。或許，此次交易實(shí)際是由東方電子通過(guò)東方電子集團(tuán)“過(guò)橋”收購(gòu)?fù)碱D。有分析人士認(rèn)為，通過(guò)集團(tuán)公司代為實(shí)行并購(gòu)的模式，可以有效解決因上市公司其他股東存在異議而拖慢收購(gòu)進(jìn)程的問(wèn)題，也可以在一定程度上規(guī)避上市公司因直接收購(gòu)而產(chǎn)生的資金壓力。
數(shù)據(jù)顯示，威思頓2014年、2015年及2016年上半年的凈利潤(rùn)分別為5528.37萬(wàn)元、5391.98萬(wàn)元、3618.94萬(wàn)元。此外，威思頓其他全體股東還承諾，威思頓2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、1億元、1.2億元。對(duì)近三年業(yè)績(jī)徘徊于4000萬(wàn)至6000萬(wàn)元的東方電子來(lái)說(shuō)，威思頓顯然算得上是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)了。
此外，還有變換并購(gòu)路徑的。如雙林股份的并購(gòu)方案則因上市公司股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌而由“股份+現(xiàn)金”收購(gòu)改為純現(xiàn)金收購(gòu)。創(chuàng)業(yè)板公司雙林股份2月28日發(fā)布公告稱，鑒于近期A股市場(chǎng)波動(dòng)影響，公司股價(jià)出現(xiàn)了較大幅度的下跌，且交易對(duì)方人數(shù)較多，交易各方對(duì)本次交易方案產(chǎn)生較大分歧，無(wú)法對(duì)推進(jìn)本次重組達(dá)成一致意見。經(jīng)協(xié)商，公司決定對(duì)本次交易方案進(jìn)行調(diào)整，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)朱玉琛等14位股東持有的誠(chéng)燁股份100%股權(quán)。
據(jù)原方案，股份支付及現(xiàn)金支付各占總交易對(duì)價(jià)的50%，即2.325億元，股份發(fā)行價(jià)格為35.26元/股。但至最新一次停牌前(今年3月31日)，雙林股份股價(jià)已跌至25.96元/股。在此背景下，上市公司緊急變更支付方式，以4.65億元現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)。目前，該收購(gòu)案已實(shí)施完成。
2新三板企業(yè)摘牌潮來(lái)襲 6月摘牌多過(guò)掛牌
“新三板如果沒(méi)有大的改觀，不排除退出的可能�！币患覄�(chuàng)新層掛牌公司董秘道出了許多新三板公司的心聲。今年以來(lái)新三板主動(dòng)摘牌公司明顯增多。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至6月13日，今年以來(lái)摘牌公司數(shù)量已達(dá)132家。半年多時(shí)間摘牌公司數(shù)量已接近2016年和2015年兩年摘牌公司數(shù)量的兩倍。
其中，6月以來(lái)終止掛牌公司數(shù)量就達(dá)16家，另有31家公司正在申請(qǐng)或擬申請(qǐng)摘牌。6月以來(lái)已摘牌和擬摘牌公司數(shù)量達(dá)47家。而6月以來(lái)，新增掛牌公司數(shù)量?jī)H為43家，摘牌公司以及擬摘牌公司數(shù)量超過(guò)新增掛牌公司數(shù)量。對(duì)于摘牌的原因，除強(qiáng)制摘牌的公司外，選擇主動(dòng)摘牌的公司主要在于兩方面因素，包括經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要以及擬轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO。
業(yè)內(nèi)人士表示，要留住更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)，破局的關(guān)鍵仍在于改善流動(dòng)性，包括推出精選層等措施，優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過(guò)差異化制度，可以獲得更好的流動(dòng)性以及估值，對(duì)整個(gè)市場(chǎng)將起到示范效應(yīng)。
摘牌數(shù)量快速增長(zhǎng)
新三板企業(yè)摘牌潮引發(fā)關(guān)注。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來(lái)，摘牌公司數(shù)量已達(dá)132家，且呈現(xiàn)出逐漸增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。其中，1月-5月摘牌公司數(shù)量分別為8家、13家、32家、26家和37家;6月以來(lái)摘牌公司數(shù)量為16家。而在2016年，全年摘牌公司數(shù)量?jī)H為56家，2015年只有有13家。
上述數(shù)據(jù)還不包括正在申請(qǐng)摘牌的企業(yè)。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的公告，6月以來(lái)至少有31家發(fā)布公告擬申請(qǐng)摘牌，至少11家掛牌公司公告已收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌申請(qǐng)受理通知書。
值得注意的是，新三板企業(yè)2016年年報(bào)的最后披露日期6月30日即將到來(lái)，未能及時(shí)披露年報(bào)的新三板公司將可能被強(qiáng)制摘牌。
從目前情況看，仍有456家新三板企業(yè)未披露2016年報(bào)，其中包括酒仙網(wǎng)、俏佳人、雙翼科技等熱點(diǎn)公司。部分未能及時(shí)披露年報(bào)的掛牌公司已主動(dòng)提出申請(qǐng)摘牌，包括中惠地?zé)�、休普�?dòng)力、金龍股份、新世洋、鑫陶股份等企業(yè)。安信證券新三板研究團(tuán)隊(duì)此前發(fā)布的研究報(bào)告指出，2017年新三板或迎來(lái)3位數(shù)的終止掛牌公司。從近期退市公司數(shù)量看，這一預(yù)測(cè)目標(biāo)已經(jīng)提前實(shí)現(xiàn)。
企業(yè)摘牌原因不一
對(duì)于摘牌的原因，扣除未能及時(shí)披露年報(bào)這一因素，根據(jù)掛牌公司披露的公告，主要在于兩大原因，一是經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要，二是為了轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO。
科逸股份、喬頓服飾、東方駱駝、桐力光電、媽媽網(wǎng)等公司摘牌，主要因?yàn)榻?jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要。
以桐力光電為例，公司表示，為配合經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。桐力光電于2016年3月29日掛牌新三板，今年6月5日發(fā)布擬終止掛牌公告，在新三板市場(chǎng)不到一年。資料顯示，桐力光電主營(yíng)業(yè)務(wù)是光電領(lǐng)域的技術(shù)服務(wù)，以及光電材料和設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)銷售。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1516.49萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)49.91%;實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為435.26萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)147.81%。業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)，但桐力光電掛牌以來(lái)沒(méi)有進(jìn)行過(guò)一次融資。
東方駱駝的情況類似。2016年6月24日，東方駱駝在新三板掛牌，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.23億元，同比增長(zhǎng)7.8%;實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為549.63萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)31.78%。今年6月5日，東方駱駝公告，因戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司董事會(huì)經(jīng)慎重討論決定向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司申請(qǐng)終止掛牌。掛牌同樣不到一年。同樣，東方駱駝在新三板市場(chǎng)沒(méi)有進(jìn)行過(guò)一次融資。
有創(chuàng)新層企業(yè)董秘表示：“不少掛牌企業(yè)選擇摘牌，主要還是因?yàn)橄雽ふ腋线m的平臺(tái)。掛牌企業(yè)受到的監(jiān)管趨嚴(yán)，但獲取的紅利有限。再加上整個(gè)市場(chǎng)流動(dòng)性缺乏，不少掛牌企業(yè)自然萌生去意�！�
轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO成為不少企業(yè)選擇主動(dòng)摘牌另一大主要原因。新三板的轉(zhuǎn)板制度一度引發(fā)了市場(chǎng)的想象，轉(zhuǎn)板制度細(xì)則遲遲未出臺(tái)，一些優(yōu)質(zhì)公司紛紛采取“先退市，后轉(zhuǎn)板”;有些企業(yè)則通過(guò)借殼上市或?qū)で蟊徊①?gòu)等方式登陸A股市場(chǎng)。
從目前情況看，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，已公告擬IPO意愿的新三板公司有446家。其中，今年以來(lái)宣布接受上市輔導(dǎo)的占比約四成，包括凱倫建材、佩蒂股份、長(zhǎng)康環(huán)保等企業(yè)�！�400多家企業(yè)擬IPO，但大多數(shù)還沒(méi)有從新三板摘牌，基本上處于輔導(dǎo)期。輔導(dǎo)期結(jié)束，IPO材料被證監(jiān)會(huì)受理后，一般都會(huì)選擇長(zhǎng)期停牌。有的企業(yè)IPO未能成行在新三板恢復(fù)交易。比如邁奇化學(xué)今年5月份宣布終止IPO，在新三板復(fù)牌�！彼拇▏�(guó)睿光華股權(quán)投資基金管理有限公司風(fēng)控總監(jiān)張銳睿說(shuō)。
不少公司順利通過(guò)審核。佩蒂股份5月10日公告，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核，公司(首發(fā))獲通過(guò)。凱倫建材首發(fā)申請(qǐng)同樣獲得通過(guò)，在新三板終止掛牌。
長(zhǎng)康環(huán)保則被A股上市公司收購(gòu)。公司6月1日發(fā)布擬終止掛牌的公告。公告稱，全信股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買公司100%股權(quán)事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)，目前尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式核準(zhǔn)文件。根據(jù)本次收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)程，公司擬申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。
流動(dòng)性不足一直是制約新三板發(fā)展的一大瓶頸。很多公司選擇掛牌新三板，主要為了融資和享受估值溢價(jià)，但流動(dòng)性缺乏使得企業(yè)的這些需求難以滿足�！傲鲃�(dòng)性缺乏，企業(yè)的估值也就難以具備公允性�！鄙鲜鰟�(chuàng)新層公司董秘表示，“如果新三板市場(chǎng)的現(xiàn)狀不能有大的改觀，(公司)不排除退出的可能�！辈荒芟硎芊奖愕娜谫Y和估值溢價(jià)，但掛牌企業(yè)在新三板仍需要耗費(fèi)一定的成本。尤其是業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的企業(yè)，成本是其不得不考量的一大因素。
6月5日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于收取掛牌公司2017年度掛牌年費(fèi)的通知》，要求2016年12月31日前已掛牌公司上繳掛牌年費(fèi)。除了年費(fèi)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、券商等中介機(jī)構(gòu)方面還有不少費(fèi)用支出。
“留在新三板有利于企業(yè)治理方面更規(guī)范，但眾多掛牌企業(yè)規(guī)模不大，規(guī)范所需的成本對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)形成一定壓力�！币患疫B續(xù)兩年進(jìn)入創(chuàng)新層的公司董秘表示。
張銳睿對(duì)記者表示，很多企業(yè)掛牌新三板主要是為了更便利的融資，實(shí)際上能夠順利在新三板獲得融資的有限。有些公司兩相權(quán)衡覺得不劃算，就選擇摘牌。
流動(dòng)性破局是關(guān)鍵
要留住更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)，破局的關(guān)鍵仍在于改善流動(dòng)性。目前新三板整體市場(chǎng)低迷，每天做市交易成交量也就4億元左右�！敖档屯顿Y者門檻、引入大宗交易、競(jìng)價(jià)交易，有利于新三板流動(dòng)性的提高。新三板有很多不錯(cuò)的企業(yè)，估值也不高。如果有更多的資金進(jìn)入，應(yīng)該會(huì)優(yōu)先選擇這些優(yōu)質(zhì)企業(yè)�！睆堜J睿表示。
2015年4月以來(lái)，新三板市場(chǎng)成交量整體呈下滑態(tài)勢(shì)，但業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的企業(yè)仍得到一些資金青睞，包括安達(dá)科技、確成硅化、伯郎特等。隨著更多的資金進(jìn)入新三板市場(chǎng)，優(yōu)質(zhì)公司的交易將更趨活躍，對(duì)整個(gè)市場(chǎng)將起到一定的示范效應(yīng)。
上述創(chuàng)新層公司董秘表示，存在不少有利于提高流動(dòng)性的政策，關(guān)鍵是看什么時(shí)候推出。比如，5月底券商完成新三板集合競(jìng)價(jià)交易技術(shù)的通關(guān)測(cè)試。這意味著在技術(shù)層面已經(jīng)具備條件實(shí)施集合競(jìng)價(jià)交易。“管理層注重監(jiān)管和規(guī)范運(yùn)作�！痹摱乇硎荆暗髽I(yè)希望能在兩方面有所突破，包括降低投資者門檻以及放開新三板定增對(duì)象35人的限制。可以先在小范圍內(nèi)放開，比如精選層，對(duì)其他掛牌企業(yè)也能起到激勵(lì)作用�！苯ㄗh新三板加快推出精選層的具體準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。
“新三板的投資者門檻太高，其次是流動(dòng)性不足�！辟Y深投資者張海(化名)對(duì)記者表示，同時(shí)，新三板公司眾多，且良莠不齊，挑選好的標(biāo)的困難。
根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》規(guī)定，普通投資者要參與掛牌公司的轉(zhuǎn)讓必須符合兩個(gè)條件：第一，投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元以上;第二，具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
在張海看來(lái)，要提高新三板的流動(dòng)性，首要的就是降低投資者門檻。這與企業(yè)的期盼不謀而合。500萬(wàn)元的投資者門檻讓眾多中小投資者望而卻步。
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授賀強(qiáng)建議，逐步降低新三板投資者500萬(wàn)元的資金門檻，給多層次資本市場(chǎng)帶來(lái)活力。賀強(qiáng)認(rèn)為，降門檻的同時(shí)應(yīng)該加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，并且不能一次性降下來(lái)，而應(yīng)該逐漸降低。
精選層的推出也是當(dāng)前市場(chǎng)期盼的政策之一。對(duì)企業(yè)而言，優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過(guò)差異化制度，獲得更好的流動(dòng)性以及估值，對(duì)整個(gè)市場(chǎng)形成示范效應(yīng);對(duì)投資者而言，便于尋找優(yōu)質(zhì)企業(yè)，篩選投資標(biāo)的，節(jié)省大浪淘沙的時(shí)間和精力�！盁o(wú)論是企業(yè)還是對(duì)投資者，看重的都是利好政策的預(yù)期。”上述創(chuàng)新層公司董秘說(shuō)。
3“內(nèi)困”“外吸”愈演愈烈，新形勢(shì)下新三板當(dāng)如何破局？
內(nèi)困外吸，新三板掛牌企業(yè)摘牌數(shù)激增
經(jīng)過(guò)三年多的快速擴(kuò)容，截至2017年6月13日，新三板掛牌企業(yè)已達(dá)到11287家，是2013年年底擴(kuò)容至全國(guó)前336家的33.6倍，覆蓋了89個(gè)行業(yè)大類，地域上實(shí)現(xiàn)了31個(gè)省市自治區(qū)的全覆蓋。
不過(guò)，相比2007年的1家、2008年的1家、2009年的1家、2010年的1家、2012年的2家、2014年的16家、2015年的13家、2016年的56家，2017年來(lái)的企業(yè)摘牌數(shù)量明顯增加。數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至6月13日，今年以來(lái)摘牌企業(yè)數(shù)量已達(dá)132家。半年多時(shí)間摘牌企業(yè)數(shù)量已接近2016年和2015年兩年摘牌企業(yè)數(shù)量的兩倍。
其中，6月以來(lái)終止掛牌企業(yè)數(shù)量就達(dá)16家，另有31家掛牌企業(yè)正在申請(qǐng)或擬申請(qǐng)摘牌。6月以來(lái)已摘牌和擬摘牌企業(yè)數(shù)量達(dá)47家。
于此形成鮮明對(duì)照的是，6月以來(lái)，新增掛牌企業(yè)數(shù)量?jī)H為43家，也就是說(shuō)摘牌及擬摘牌企業(yè)數(shù)量，已經(jīng)反超新增掛牌企業(yè)數(shù)量。在目前的新三板格局下，新三板掛牌企業(yè)終止掛牌數(shù)量激增其實(shí)也是種必然選擇，其原因也端的簡(jiǎn)單：內(nèi)困外吸。
一、內(nèi)困
首先在于資金需求與資金供給不匹配，掛牌企業(yè)越來(lái)越多，但進(jìn)入新三板的資金門檻并沒(méi)有降低，資金量越來(lái)越少，導(dǎo)致整個(gè)市場(chǎng)事實(shí)上陷入了一種僧多粥少的尷尬局面。
其次，新三板的創(chuàng)新制度尚沒(méi)有顯現(xiàn)，盡管推出了創(chuàng)新層，但沒(méi)有配套政策激勵(lì)，仍然是越來(lái)越多的新三板企業(yè)沒(méi)有融資、沒(méi)有交易，越來(lái)越處于“僵尸”狀況。
二、外吸
首先表現(xiàn)在，A股市場(chǎng)新股發(fā)行提速。其次，與轉(zhuǎn)板試點(diǎn)有關(guān)。4月17日深交所發(fā)布工作報(bào)告，再次強(qiáng)調(diào)了要“加快創(chuàng)業(yè)板改革，推進(jìn)新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)”。交易所伸出橄欖枝，無(wú)疑給更多新三板企業(yè)提供了沖刺的動(dòng)力。與此同時(shí)，海外的資本市場(chǎng)也在采取一些策略吸引新三板企業(yè)。以近期在創(chuàng)業(yè)板上市的光莆電子為例，轉(zhuǎn)板之前，該公司在新三板的最后收盤價(jià)為4.6元/股。首發(fā)上市當(dāng)天，光莆股份（300632）以7.39/股的價(jià)格公開發(fā)售2895萬(wàn)股，從新三板到創(chuàng)業(yè)板，公司估值提升了2.14倍。最高時(shí)，于5月3日上摸到33.95元/股。此后雖然下跌，但截至6月15日收盤，其股價(jià)仍然高達(dá)24.36元/股。
正是在這種“內(nèi)困”、“外吸”的狀況下，越來(lái)越多的像光莆電子、新天藥業(yè)、艾艾精工這樣的優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)選擇了離開新三板。
此外，由于大量新三板企業(yè)尚處于成長(zhǎng)期，這類企業(yè)一直存在資金之渴，如果無(wú)法獲得新的融資，反倒要承受因?yàn)閽炫贫a(chǎn)生的各種各樣的財(cái)務(wù)費(fèi)用，這只會(huì)讓其經(jīng)營(yíng)越來(lái)越難，乃至最后被渴死，因此不少企業(yè)萌生退意也在情理之中。
這類企業(yè)不獨(dú)來(lái)自基礎(chǔ)層，還有此前被業(yè)內(nèi)普遍看好的創(chuàng)新層企業(yè)。歷時(shí)一年的新三板創(chuàng)新層迎來(lái)了第一次調(diào)整，5月30日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了最新的創(chuàng)新層名單。名單顯示，在這份1393家掛牌公司入圍的名單中，共有312家原創(chuàng)新層公司出局。在對(duì)該名單的分析和研究中，我們發(fā)現(xiàn)，其中不乏自動(dòng)放棄保層者。
事實(shí)上，不獨(dú)有企業(yè)放棄保層。甚至有企業(yè)，直接選擇摘牌而去。早于2016年12月5日，世紀(jì)空間（835225）正式終止新三板掛牌，成為首家創(chuàng)新層退市企業(yè)。據(jù)了解，世紀(jì)空間此前曾發(fā)布公告稱，正在接受A股IPO輔導(dǎo)，輔導(dǎo)備案情況已于2016年10月26日在北京證監(jiān)局網(wǎng)站進(jìn)行公示。為此，業(yè)內(nèi)人士就猜測(cè)，公司之所以選擇摘牌與IPO籌劃、或是預(yù)備要在境外上市有關(guān)。目的跟新三板市場(chǎng)流行的另一個(gè)現(xiàn)象做市轉(zhuǎn)協(xié)議近似，都是旨在于好控制股東人數(shù)，因?yàn)槿绻狪PO就要對(duì)股東核查，免得交易會(huì)影響到其申報(bào)材料。事實(shí)上，主動(dòng)摘牌是有莫大風(fēng)險(xiǎn)的，目前國(guó)內(nèi)主板和創(chuàng)業(yè)板IPO都實(shí)行審核制，該制度存在耗時(shí)長(zhǎng)、排隊(duì)慢等問(wèn)題，更重要的是，能不能審核通過(guò)，事實(shí)上充滿了不確定性。但還是有企業(yè)寧愿冒這種風(fēng)險(xiǎn)。
改善流動(dòng)性是目前市場(chǎng)的關(guān)鍵
可預(yù)見的是，如果未來(lái)新三板的流動(dòng)性問(wèn)題無(wú)法解決，交易量依舊低迷，融資能力依然不足，可能會(huì)有更多的企業(yè)會(huì)摘牌離場(chǎng)。
首先，A股發(fā)行制度正在逐步改革中。目前很多企業(yè)之所以選擇新三板掛牌，一個(gè)重要的原因是，受限于A股發(fā)行制度所導(dǎo)致的時(shí)間成本過(guò)高。今年兩會(huì)期間，據(jù)新華社受權(quán)發(fā)布《關(guān)于2016年國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展計(jì)劃執(zhí)行情況與2017年國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展計(jì)劃草案的報(bào)告》，就曾提及將穩(wěn)妥推進(jìn)財(cái)稅和金融體制改革，深化多層次資本市場(chǎng)體系改革，推動(dòng)《證券法》修訂，完善股票發(fā)行制度改革。一旦A股市場(chǎng)的發(fā)行制度也朝準(zhǔn)注冊(cè)制靠攏，那么新三板市場(chǎng)上的發(fā)行制度優(yōu)勢(shì)將不復(fù)存在，那些在新三板市場(chǎng)掛牌的優(yōu)質(zhì)企業(yè)選擇A股上市的時(shí)間成本也將大幅下降，這些企業(yè)會(huì)選擇摘牌離場(chǎng)去IPO。
其次是在A股市場(chǎng)的虹吸下，優(yōu)質(zhì)企業(yè)大量流失，會(huì)進(jìn)一步惡化市場(chǎng)內(nèi)企業(yè)的供給質(zhì)量，進(jìn)而影響市場(chǎng)流動(dòng)性。那些資質(zhì)一般的企業(yè)，如果老融不到資，但卻要為在新三板掛牌支付各種各樣的費(fèi)用，如果達(dá)不到企業(yè)的各種訴求，那么這些企業(yè)也會(huì)選擇摘牌。事實(shí)上很多企業(yè)已經(jīng)在“惡意”的等著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)制摘它的牌了。
也就是說(shuō)，改善流動(dòng)性是目前市場(chǎng)的關(guān)鍵。
4警惕！Pre-IPO泡沫開始顯現(xiàn)
如果你是新三板參與者，你一定注意到了幾個(gè)危險(xiǎn)的信號(hào)！這其中，最震撼市場(chǎng)的是：兩年虧7000萬(wàn)，年?duì)I收不到900萬(wàn)的太爾科技在2017年6年13日發(fā)布上市輔導(dǎo)公告。這個(gè)之外，還有幾個(gè)比較典型的案例，也讓市場(chǎng)憂心。比如，2015年9月22日發(fā)布上市輔導(dǎo)公告的古城香業(yè)，扣非凈利潤(rùn)連續(xù)三年出現(xiàn)下滑。
再比如，2016年5月，安達(dá)科技在貴州證監(jiān)局進(jìn)行IPO輔導(dǎo)備案登記，安達(dá)科技2016年年報(bào)顯示，公司股東劉國(guó)安、劉建波、朱榮華、李忠四人為一致行動(dòng)人、公司實(shí)控人，本次減持前四人合計(jì)持有公司38.76%的股份。
這市場(chǎng)到底是怎么了？
自打2016年下半年以來(lái)，IPO悄然開啟了加速模式，投資者紛紛將船頭調(diào)往了Pre-IPO，生怕趕慢了一步。而集齊“上市種子庫(kù)”、“優(yōu)質(zhì)企業(yè)根據(jù)地”、“透明窗口”等名頭于一身的新三板，迅速在Pre-IPO市場(chǎng)占得一席之地，門庭若市。與此同時(shí)，低迷已久的做市指數(shù)有了新的動(dòng)向。從2016年11月1日1086.25點(diǎn)攀升到2017年3月29日1161.62點(diǎn)。但隨著偽IPO被曝光及Pre-IPO泡沫散去，做市指數(shù)又開啟了滑鐵盧模式，截止今日，做市指數(shù)報(bào)1065.88點(diǎn)，也就是說(shuō)，不到三個(gè)月的時(shí)間，做市指數(shù)蒸發(fā)了近100點(diǎn)，又回到最初的模樣。
除此之外，部分新三板上明星擬IPO企業(yè)股價(jià)也迎來(lái)不同程度的下滑。比如，致生聯(lián)發(fā)。截止2017年6月15日，致生聯(lián)發(fā)收?qǐng)?bào)3.99元/股。最近兩個(gè)月，致生聯(lián)發(fā)股價(jià)下跌了近40%。
再比如，古城香業(yè)。截止2017年6月15日，古城香業(yè)收?qǐng)?bào)4.57元/股。三天時(shí)間，古城香業(yè)股價(jià)下滑超40%。當(dāng)然，這只是冰山一角。不可否認(rèn)的是，這些擬IPO企業(yè)股價(jià)曾在Pre-IPO熱潮中迅速起飛，但轉(zhuǎn)身就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)變臉等負(fù)面情況，將利好演變成了利空。比如，好買財(cái)富。好買財(cái)富在2014年度虧損1532.24萬(wàn)元，2015年開始扭虧轉(zhuǎn)盈，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3182.21萬(wàn)元。扭虧后的好買財(cái)富馬上進(jìn)行上市輔導(dǎo)，2016年2月，提交上市輔導(dǎo)備案資料。緊接著，好買財(cái)富上市前的“最后一輪”融資圓滿結(jié)束，實(shí)際募集資金總額高達(dá)5億元。然而，就在好買財(cái)富2017年4月12日發(fā)布的2016年財(cái)報(bào)顯示，年虧損額高達(dá)9110.78萬(wàn)元。投資者也只能傻眼了。
與此同時(shí)，也觸及了投資者對(duì)擬IPO掛牌企業(yè)的信任。然而所有的情緒，都體現(xiàn)在了二級(jí)市場(chǎng)上了，比如直接拋票。這個(gè)市場(chǎng)到底怎么了？
掛牌公司是新三板最重要的參與主體之一，但有部分掛牌公司卻在Pre-IPO熱潮中扮演著不光彩的角色，通過(guò)直接或間接的途徑釋放不真實(shí)、不靠譜的信息，比如：
1、董事長(zhǎng)在接受專訪的時(shí)候，就突然穿插了IPO三個(gè)字母；
2、在公司財(cái)務(wù)狀況不達(dá)標(biāo)的情況下，任性地遞交了上市輔導(dǎo)備案材料；
3、帶著三類股東說(shuō)，我要去IPO了等等。
就這樣忽悠投資者，你說(shuō)投資者受不受傷？與滬深市場(chǎng)相比，新三板很年輕，真正意義上發(fā)展至今不到四年，然而這一路走來(lái)并不容易。在入場(chǎng)A股門檻過(guò)高、估值較高的大背景下，新三板一經(jīng)推出就被市場(chǎng)寄予了太多的期望，有人說(shuō)，新三板是中國(guó)的納斯達(dá)克，還有說(shuō)，新三板彌補(bǔ)了中國(guó)多層次資本市場(chǎng)的短板…
突然之間，公司開始蜂擁而入，新三板進(jìn)入了高速擴(kuò)容時(shí)代。就在2016年12月19日,新三板掛牌家數(shù)正式達(dá)到1萬(wàn)家，一躍成為宇宙第一大板，截至今天，掛牌企業(yè)數(shù)量達(dá)到11301家了。然而，這些企業(yè)在掛牌后發(fā)現(xiàn)，其實(shí)并不是這么一回事。比如市場(chǎng)流動(dòng)性跑不起來(lái)，融資又太難，頂層設(shè)計(jì)不完善，政策還不明朗等等，都可以列個(gè)長(zhǎng)條清單了。直到今天，這些問(wèn)題還是存在。但Pre-IPO概念的出現(xiàn)，“上市種子庫(kù)”的新三板開始得到了投資者的青睞，這也是新三板目前少有的亮點(diǎn)及突破點(diǎn)。
在短時(shí)間內(nèi)，很大程度上改善了掛牌公司的“生活水平”，只要跟IPO沾點(diǎn)邊，那些沒(méi)有歷史交易記錄掛牌公司流動(dòng)性也跟著跑了起來(lái)。還有部分標(biāo)的公司股價(jià)蹭蹭往上漲，估值直接翻了好幾倍。但在偽IPO企業(yè)的影響，極大程度上消磨了投資者對(duì)新三板的信心，三板做市指數(shù)的倒流就是一個(gè)很好的體現(xiàn)。
新三板走到今天真的不容易，掛牌公司們的訴求也亟待解決。作為新三板最主要的主體之一，偽IPO企業(yè)們應(yīng)該有所反思。
而新三板市場(chǎng)另一大主體，投資者也擔(dān)有一定的責(zé)任。出于財(cái)富增值的需求，投資者在Pre-IPO公司二級(jí)市場(chǎng)瘋狂搶奪籌碼，在一級(jí)市場(chǎng)定增時(shí)找了各種關(guān)系入場(chǎng)，即便需要上百萬(wàn)的介紹費(fèi)。最可怕的是，Pre-IPO估值泡沫正在形成。也就在投資者熱情高漲的大背景下，Pre-IPO市場(chǎng)開始演變成賣方市場(chǎng)，偽IPO公司也有了自己底氣。
就目前來(lái)說(shuō)，A股有部分中小創(chuàng)股票已經(jīng)跌到20倍左右市盈率，但是投資者在Pre-IPO階段瘋狂搶項(xiàng)目，將擬IPO企業(yè)估值推得越來(lái)越高，有點(diǎn)擬IPO企業(yè)市盈率已在20倍以上，甚至有的出現(xiàn)了一二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格倒掛的現(xiàn)象，已經(jīng)偏離了正常的投資軌道了。
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