新三板日報 | 創新層占新三板成交半壁江山，逾一成企業奔赴IPO
三板市場
三板成指：1231.29
漲跌幅-1.03%，成交額5.04億；總掛牌數11263，總成交1003家
三板做市：1065.39
漲跌幅-0.09%，成交額3.61億；做市掛牌數1560，做市成交580家
做市轉讓漲幅前五：
交易額前五：
三板新訊
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創新層占新三板成交半壁江山，逾一成企業奔赴IPO
新三板分層大換血，為制度變革做好鋪墊
IPO踩剎車，繼續從嚴審核基調
天星資本40%股權擬20億轉讓給中科新材
48億！新三板公司深裝總借殼ST云維上市
創新層占新三板成交半壁江山，逾一成企業奔赴IPO
上周，全國股轉系統正式發布2017年創新層掛牌公司名單，入選的1393家掛牌公司成為市場焦點。從交易數額情況看，創新層股票占據新三板“半壁”成交。創新層的企業，不僅期待制度紅利出臺，不少也在向IPO進軍。證券時報新三板論壇記者注意到，逾一成創新層企業正在奔向主板的路上。
占過半成交額
端午節后，2017年創新層調整實施。從交易情況來看，上周創新層股票成交占據新三板半壁江山。5月31日，股轉正式公布創新層名單后第一個交易日，1393只創新層股票中有517只個股出現成交，總成交額為6.55億元，占當天掛牌公司股票總成交額的48%。雖然上周只有三個交易日，但創新層股票總體表現活躍，一周總成交額為18.71億元，占當周新三板總成交額比例為54%，超過一半。創新層的部分財務標準甚至高于創業板的財務要求，因而被視作新三板的“優等生”，更容易受到投資者追捧。
一家符合維持標準的新三板企業董秘表示，公司憑借近年來良好的發展態勢，連續入選創新層，未來將繼續專注做好主業，這是對股東最負責的行動。
上周，三板做市指數連續走低，但部分創新層做市股走勢明顯跑贏大盤。老來壽5月31日當天大漲超10%，此外，民正農牧、江蘇鐵科、萬企達等137只個股均出現上漲。
從一周情況來看，147只創新層做市股出現上漲，海龍核科連續三天走高，周漲幅居首，達18%。廣源精密、飛企互聯、民正農牧3只個股周漲幅均超過10%。相比5月21日公布的初篩名單，69家掛牌公司經過爭取，最終調入創新層名單。有掛牌公司負責人表示，在異議公示日最后一天，公司才決定提交申請。他表示對創新層的配套紅利充滿期待。69家最終調入創新層名單的公司，除了處于停牌的股票，有成交的做市股5月31日多數上漲，優于大盤表現。
最終被調出企業大跌
與最終進入創新層名單的公司相比，臨門一腳“錯失”機會的掛牌企業，顯得落寞很多。5月21日，大漢三通、第六元素、東海證券、國義招標4家出現在創新層初篩名單中的企業，出乎意料“落榜”今年的創新層。符合維持創新層三種標準的大漢三通，此前在2月份“精選層”消息傳出后，該股大幅上漲近五成，足見市場追捧程度。然而，就在股轉發布最終名單的前一個交易日，大漢三通曝出受證監局行政監管措施，不符合創新層的要求。
大漢三通5月26日公告，公司當天收到中國證監會上海監管局出具的《行政監管措施決定書》。《行政監管措施決定書》指出，2015年至2016年，掛牌公司向11家公司銷售及采購產品，累計凈支付金額超過2.6億元，但公司并未披露11家公司構成關聯方及上述關聯交易，造成違規。此外，去年前10月，大漢三通董秘、股東通過上述部分關聯方累計占用公司資金991萬元，同樣未按照規定披露。基于上述違規行為，大漢三通被證監局責令改正。
披露“罰單”后，大漢三通的創新層光環消失，股價遭遇大跌。5月31日，大漢三通股票早盤一度重挫29%，全天仍然下跌了14.7%，成交額大增創今年記錄，一周跌幅近18%。
“踩雷”的不僅僅是大漢三通，第六元素披露收到證監局《行政監管措施決定書》后，市場同樣上演了“驚心一幕”。第六元素5月31日晚公告，因2015年實施重組，對關聯標的盈利預測樂觀導致預測數據與實際經營數據差異較大等問題，被江蘇監管局采取監管談話的監管措施。次日，公司股價早盤一度大跌超21%，不過，全天翻紅收漲2.75%。值得一提的是，今年2月以來，該股一路走弱，5月份跌幅達23%。
關鍵時刻被曝“踩雷”，需要引起投資者警惕。事實上，在今年的創新層名單敲定前，一些企業被曝出經營、財務、違規等問題，最后退出了創新層。中科招商常務副總裁朱為繹表示，企業的財務質量需要認真辨別，因為沒有嚴格的財務核查、財務審計和監管措施，部分企業的財務數據真假有待識別。“為什么那么多公司在一年不到的時間退出創新層，大部分是因為財務數據有問題。”即便是已經進入創新層的企業，朱為繹也表示了擔憂，“財務質量仍然需要重點關注”。
逾一成創新層企業擬IPO
盡管創新層被寄予厚望，但基于戰略規劃，一些掛牌企業因為計劃IPO放棄創新層，也有一些企業“兩手抓”，入選創新層的同時推進IPO進程。IPO概念一直是新三板的熱點題材，尤其是宣布計劃IPO的創新層企業，更是備受投資者關注。據證券時報新三板論壇記者統計，截至6月2日，新三板444家正處于上市輔導或排隊IPO的企業中，152家為創新層企業，占比為34%。上述152家創新層擬IPO企業，盈利規模普遍不小，110家企業去年凈利潤超過3000萬元，26家企業去年凈利潤處于2000萬元至3000萬元之間。雪郎生物、華之邦等10家公司去年盈利低于2000萬元，部分公司盈利同比大幅下滑。
從上周成交情況來看，擬IPO創新層股票較為活躍，安達科技、田野股份周成交額均超過1億元。此外，慧云股份、泰恩康、確成硅化、科安達等個股成交額均超過1000萬元。從股價表現來看，近期多數創新層擬IPO做市股走勢疲弱，安達科技上周跌幅為11%，大亞股份、中教股份跌幅均在7%左右。
2新三板分層大換血，為制度變革做好鋪墊
上周，股轉公司一紙調層名單發布引發市場關注。繼去年5月27日分層方案正式落地后，時隔一年，新三板分層迎來了大換血，312家公司退出創新層隊伍，765家公司殺入重圍。對新三板來說，這樣的大換血意味著什么?
另一方面，隨著新三板分層大調整塵埃落定，新三板分層2.0時代的開啟重燃市場對分層后制度變革紅利的期待。盡管在分層制度落地后，市場期待的政策利好出臺較慢，但也有機構認為，此次的大調整或意味著新三板分層逐漸穩定，為今后的新制度出臺奠定基礎。
分層調整塵埃落定
5月底，股轉公司終于正式敲定了2017年度創新層名單。名單顯示，1393家掛牌公司將確定在5月31日正式納入新三板創新層，從創新層公司總數來看，相較此前的940家增加453家，共計312家公司退出創新層隊伍，新晉入圍765家公司。這也被認為是新三板分層2.0時代的正式開啟。相較5月21日初選名單的1329家，正式創新層名單調進了69公司，調出了5家公司。
據統計，新晉入圍公司，其中信息技術行業占比最大，共計新增128家;兩屆創新層企業均主要以制造業、信息技術業為主，其次為文化傳媒，互聯網、機械設備、醫藥生物、電子設備行業，上述行業的新晉入圍公司均超過50家。不過，聯訊證券此前發布研報表示，調整后從行業方面看變動不大，對兩屆創新層企業各行業公司數量占所有創新層企業數量的比例進行分析，兩屆數據的標準差均為0.11，行業集中程度接近。此外，廣東省是入選創新層占比最高的地區，本屆廣東省創新層企業占所有創新層企業比例為17.73%，居所有省份之首。
對于此次分層變動較大的原因，長江證券認為，對于被調離創新層的企業看，股權分散度較低、交易不活躍是降層的最主要原因。82.24%的被降層企業不滿足附加條件，股權分散度較低、交易不活躍，其中147家企業合格投資者少于50人或近60個可轉讓日成交天數占比低于50%，而59家企業因未在2017年4月30日之前披露年報。
長江證券還認為，此次710家升層企業具有較高的成長性。據統計，2016年平均營收、凈利潤分別為3.09億元、0.17億元，同比分別增長36.14%、30.68%。長江證券認為，升層企業2016年的營收、凈利潤增速遠高于降層企業和新三板整體水平，調層的同事，創新層吸納了成長性更好的企業。
盡管分層調整大換血，但并未引發三板市場的大波動。截至2日，新三板掛牌企業總數達到11256家，當周三板做市指數報1068.51，三板成指報1244.07。而據民生證券統計，在單純的層次調整對市場的影響較小。在5月21日創新層初篩名單公布后的一周，三板做市指數下跌0.75%，成交量和成交額也基本處于年內平均水平。與此同時，初篩名單的1329家公司整體成交量與換手率也僅較前一周增加6.9%和4.29%。
分層調整或為制度完善鋪墊
盡管市場并未對此次分層有大的波動反應，但機構認為，分層調整更大的意義或在于制度方面。一方面看，分層本身的標準發生了改變，其次，分層或是為新三板進一步的制度變革奠基。
對于調成本身為市場帶來的影響，長江證券認為，在新三板與創業板估值差進一步收窄的背景下，升層企業將為市場注入成長新動能，表示看好三板藍籌，建議關注升層中的優質標的。
民生證券則更多的集中于調層帶來的制度變革導向。據了解，根據此前規定，進入創新層的掛牌公司應當滿足一定的盈利能力要求，分層標準有三套，入層企業要求滿足三套獨立標準中的之一。而據了解，為了維護創新層的穩定性，已經在創新層的企業維持標準略降低，此前標準一的盈利指標降至1200萬元;標準二營收增長率指標降至30%;標準三平均市值要求降至3.6億元。此外還有共同維持標準，要求合格投資者不少于50人。
民生證券表示，創新層此次調整為未來可能的“精選層”的推出做出了鋪墊。第一，此次創新層公司數量占比從之前的8.38%增加到目前的12.39%，占比的上升保證了未來精選層公司數量不至于過少。此外，創新層逐漸擴容、培育更多公司進入更高層次是未來發展的重要方向。未來精選層公司也很可能從此次新一屆創新層公司中誕生。
民生證券表示，分層只是從營收、凈利、市值、做市商等標準對新三板公司進行了劃分，如果隨后沒有相應的配套制度推出，那么分層調整的效果可能將不及預期。而此次創新層的調整雖未伴隨著競價交易、公募入市等制度改革的落地，但未來創新層推出差異化的制度安排的條件已相對充分，相關的政策紅利值得期待。
3IPO踩剎車，繼續從嚴審核基調
與此前每批動輒10家乃至更多公司相比，這一數量明顯減少，且籌資總額大幅下降，不超過15億元。今年以來，共有199家企業拿到了IPO批文，籌資總額1014億元。
從10家到7家再到4家，IPO批文下發節奏調整
每周五下午IPO批文的數量和融資規模，可以作為了解監管政策，尤其是IPO節奏的窗口，在近期市場調整期、上周IPO批文下發縮減至7家的背景下，批文的多寡預示著新股發行節奏的調整。
自2016年11月以來，證監會審批步伐明顯加快，IPO批文的下發時間固定在了每周五，這也就意味著每月將有4批次的IPO批文下發，記者統計顯示，基本上批文下發按每周10－12家的速度推進，單次融資額保持在50億元左右。今年以來，這一速度也始終保持，直到5月26日，年內第19批次時降為7家，融資額也大幅縮減，這成為一個轉折點。
5月26日，證監會下發了7家IPO批文，籌資總額不超過23億元，明顯少于此前單次50億元的融資量。而今天，IPO批文縮減至4家，融資額也相應減少至15億，這基本可以確立了監管層對IPO發行作出改變的事實，意味著IPO發行節奏出現了調整，監管層有意平穩市場，提振投資者信心，根據市場可承受力和市場發展情況來調整新股發行速度。近期A股市場出現了一些調整，部分個股跌幅較大，監管層對IPO發行節奏的調整是順應市場需求的體現，多數專家學者認為，調整IPO節奏可取，但在輿論壓力下暫停IPO不可行。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新指出，暫停IPO的后果是，它形成了強烈的市場預期與過度依賴。只要股市大跌，股民就會異口同聲地逼迫證監會“暫停IPO”，否則，就會威脅、謾罵，并進行人身攻擊。即便他們明白知道關閉一級市場后，股市仍會照跌不誤，卻可以自欺欺人、聊以自慰，并能順理成章地綁架監管層。
安信證券首席經濟學家高善文也指出，從經驗上看，停發新股可以救市的證據并不清晰；從理論上看，停發新股可以救市的邏輯也存在許多明顯的漏洞。特別是考慮到制度上的機會主義傾向具有長期明顯的危害，停發新股的做法是很不可取的。從臺灣的情況看，更可行的、成本更低的做法似乎是明確地建立市場穩定基金。
“不可以把資本市場發展的重點放在IPO上，雖然IPO有它的某些現實性，但是資本市場的核心是并購，資本市場的規則重心是推動并購重組。” 中國人民大學副校長吳曉求指出，我們當然反對虛假并購重組，我們反對操縱市場基礎上的并購重組，反對內幕交易，但是，必須推動合理有序、透明的并購重組。
統計顯示，今年以來，已經有199企業拿到了IPO批文，其中，主板有102家，中小企業板36家，創業板61家，籌資總額約 1014億元。
節奏在放緩，但IPO從嚴審核基調未變
需要注意的是，在IPO發行節奏調整的同時，首發申請通過的概率也大大降低，單從發審會上的擬上市公司通過率來看，就遠低于去年同期94.81%的過會率，也分別低于2015年、2016年新股發行92.28%和91.21%的通過率。統計顯示，截至6月1日，今年以來，證監會共審核了233家企業的IPO申請，其中195家獲通過，27家被否，其他11家為暫緩表決、取消審核等，過會率為83.69%。如果從每個月的過會率來看，可以發現，過會率有逐步降低的趨勢。
需強調的是，上述過會率還不包括主動撤回IPO申請的企業。據了解，今年主動撤回的企業家數已經超過40家，也就是說，通過審核機制產生的實際否決率遠高于發審會否決率。
據了解，在IPO審核過程中申請撤回企業存在的主要問題有三個方面，一是經營狀況發生了較大變化，業績下滑顯著，這種情況占多數；二是會計核算規范性方面存在問題，比如有粉飾業績行為，通過關聯交易或者調節利潤，導致業績不能真實反映企業經營狀況；三是企業自身面臨訴訟等個案風險，也包括戰略調整、股權調整等潛在風險。
業內人士指出，監管層在審核過程中更側重發行人財務數據的真實性以及信息披露的合規性等，目的是嚴防企業欺詐發行、虛假披露等“帶病過會”行為，嚴查業績操控行為。部分企業通過關聯交易、放寬信用政策、調整折舊、壞賬計提以及人為壓低員工薪酬、廣告費等企業必要支出費用的方式來調整企業利潤，粉飾業績，這是審核的重點。此外，商業賄賂方面、客戶單一、環保問題等也是造成企業首發被否的重災區。
4天星資本40%股權擬20億轉讓給中科新材
6月4日晚間，上市公司中科新材發布公告稱，其全資子公司深圳市中科創資本投資有限公司(以下簡稱中科創資本)擬出資5億元人民幣參與“深圳市中科鼎泰二期貝葉斯創業投資合伙企業(有限合伙)”(暫定名，以下簡稱產業投資基金)。
上述公告顯示，該產業投資基金采用有限合伙企業形式設立，基金規模為不超過22億元。其中，深圳市貝葉斯投資顧問有限公司(以下簡稱深圳貝葉斯)出資10萬元，作為普通合伙人、執行事務合伙人及基金管理人;中科創資本出資5億元，作為劣后級有限合伙人;其他有限合伙人出資將向第三方募集。此外，中科新材還公告稱，該產業投資基金還擬以20億元收購北京天星資本股份有限公司(以下簡稱天星資本)40%股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，作為一家PE公司，天星資本曾在2015年3月啟動新三板掛牌程序，然而，隨著私募掛牌融資政策的變化，天星資本因不符合新規條件而無緣新三板。對于此次“嫁接”上市公司，上海博蓋咨詢董事總經理高劍鋒6月5日向《每日經濟新聞》記者表示，此次收購，上市公司可能看中的是這家PE公司股權投資的價值，以及PE公司背后投資的一些標的資產。
公司控制權將不受影響
中科新材的上述公告稱，近日公司接到深圳貝葉斯的通知，產業投資基金與北京天星銀河投資有限公司(以下簡稱天星銀河)、天星創聯資本控股有限公司(以下簡稱天星創聯)以及劉研(與天星銀河、天星創聯統稱為轉讓方)達成了股權轉讓意向，產業投資基金擬以現金形式收購轉讓方所持天星資本40%的股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，交易各方商定，天星資本40%的股權轉讓價格為20億元，由此計算，天星資本100%股權估值為50億元。不過，《每日經濟新聞》記者了解到，2015年8月，天星資本曾以115元/股完成A輪13.05億元定增，當時估值則為300億元。
天星資本的公開資料顯示，其成立于2012年6月19日，主要從事創業投資和股權投資業務。具體而言，天星資本通過私募的方式募集資金，設立基金，并受托管理基金，運用基金資產對企業(主要是非上市企業)進行股權投資，通過被投資企業新三板掛牌、IPO、并購、二級市場轉讓、回購或其他方式實現退出，使基金資產實現資本增值和投資收益，為基金投資人創造收益，同時天星資本收取一定的基金管理費用和收益分成。
實際上，由于投資范圍廣且數目多，天星資本一直被業內稱為“瘋狂的投資客”。《每日經濟新聞》記者亦從天星資本的官網上看到，自2012年成立至今，天星資本已投資企業超500家，覆蓋TMT、文化傳媒、軍工、醫藥醫療、消費升級、節能環保、高端制造等新興行業。
此外，在股權方面，此次交易之前，天星資本大股東天星投資的持股比例為75.59%，而在此次股權收購完成后，產業投資基金將躍居成為天星資本的二股東，大股東仍然是天星銀河，持股比例從原來的75.59%變為50.59%，這也意味著，公司的控制權將不受影響。
承諾3年凈利不低于30億
至于天星資本的上市之路，去年5月27日，股轉系統發布的《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)則對意圖掛牌新三板的天星資本下了一道“逐客令”。據了解，《通知》中提出了8個方面的掛牌條件(以下簡稱新八條)。其中提到，私募機構持續運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現退出。顯然，2012年6月19日成立的天星資本已無可能掛牌新三板。
“目前股權類的投資公司上市或者掛牌都是比較難的事情。”高劍鋒稱，此前無緣新三板的天星資本則在此次交易中選擇被上市公司投資，同天星資本前述定增方案相同的是，在此次交易中，天星資本依然做出了業績對賭。
據了解，在天星資本2015年8月實施的定增方案中，彼時，天星資本承諾，兩年內業績增長1000%，2015年底實現凈利潤3億元，2016年年底實現凈利潤10倍增長，即達到30億元。不過，根據公告顯示的數據，2015~2016年，天星資本實現的凈利潤分別為3.19億元和2.76億元。而在此次交易中，天星資本承諾，天星資本2017~2019年經審計的3年累計凈利潤不得低于30億元，且2017年不低于4億元、2018年不低于5億元、2019年不低于6億元。若天星資本經審計的2017、2018、2019年3年累計凈利潤低于30億元，則轉讓方將通過股份或現金方式向產業投資基金進行補償。
此外，上述公告中亦顯示，若天星資本2017、2018、2019 年3年累計實現經審計并調整后凈利潤人民幣60億元及以上，產業投資基金同意將其持有的天星資本的5%股份通過股權轉讓的方式按照股權轉讓價款總計1元的交易價格，獎勵給天星資本管理團隊。
548億！新三板公司深裝總借殼ST云維上市
6月5日晚間，停牌近9個月的上市公司云維股份(600725.SH)公布重大資產重組方案，擬收購李興浩等59名自然人、中亙投資等36家機構合計持有的新三板掛牌企業深裝總(835502.OC)98.27%的股權。
據了解，本次交易深裝總98.27%股權價格初步確定為48.15億元，100%股權的預估值約為49億元，增值率為213.10%。本次收購以非公開發行股份的方式進行，云維股份擬以2.61元/股(資本公積轉增方案實施后價格)發行約18.45億股。本次交易的股份鎖定期最短24個月，最長36個月。
收購完成后，云維股份將持有深裝總5.95億股，深裝總將成為收購人云維股份的控股子公司，深裝總將變更為有限責任公司。深裝總實際控制人李興浩將成為云維股份控股股東及實際控制人，交易構成借殼上市。
交易前，云維股份控股股東為煤化集團，實際控制人為云南省國資委。交易完成后，李興浩及其一致人中亙投資、鄭鳳梅將持有云維股份25.74%股份，李興浩將成為控股股東及實控人。而云維股份的主營業務將變為建筑裝飾工程設計與施工。此次交易構成借殼上市。
資料顯示，深裝總于2016年4月7日在全國股轉系統掛牌公開轉讓。2013年至2015年度，該公司營業收入分別為34億元、39億元、47億元，歸屬于股東凈利潤分別為1.2億、2.07億、2.85億元。2016年上半年，公司營業收入為23億元，凈利潤為1.38億元。2017年3月16日，深裝總實際控制人李興浩、董事長胡正富與ST云維簽署了《發行股份購買資產框架協議》，ST云維擬初步采用發行股份的方式向公司股東收購公司全部股份。根據預案，ST云維擬作價48.15億元，向李興浩等59名自然人及中亙投資等36家機構發行股份，購買其合計持有的深裝總98.27%股權。發行價格2.61元/股，共計發行18.45億股。
以深裝總在新三板停牌前最后一個交易日的收盤價計算，其總市值為48億元。以去年底為基準日，深裝總所有者權益賬面值為15.65億元，收益法預估值為49.01億元，增值率為213.1%。
目前，ST云維控股股東為云南煤化集團，實控人為云南省國資委。云南煤化集團正在推進重整，若計劃獲批，ST云維的控股股東將變更為云南資本，實控人仍為云南省國資委。
此外，深裝總在總資產、凈資產、營業收入等方面指標均遠高于ST云維，再結合交易總價，此次重大資產重組構成借殼上市。
深裝總是中國最早從事建筑裝飾的企業之一，也是擁有國內行業資質種類最全、級別最高的建筑裝飾企業之一。深裝總官網顯示，其承建了包括北京首都國際機場、深圳機場T3航站樓、廣州新白云機場、成都雙流國際機楊在內的40余項機場室內外裝飾工程，承建了武漢萬達瑞華酒店、三亞海棠灣國際購物中心、廈門北站、青島客運站等項目的裝飾工程，以及上海世博會沙特國家館項目的室內裝飾裝修和布展。2016年，深裝總營業收入為42.93億元，凈利潤為2.36億元。截至去年底，深裝總總資產51.04億元，凈資產15.65億元。深裝總去年4月在新三板掛牌，實控人李興浩同時還是志高控股(00449.HK)的創始人，其目前持有志高控股51.25%的股份。李興浩今年63歲，畢業于南開大學西方經濟學專業，曾務農，后創辦工廠、公司等，涉及領域包括紡織、制衣、五金、電子、制冷維修工程等。1994年，李興浩擔任了南海志高廠(廣東志高空調有限公司前身)的廠長，現在仍擔任志高控股有限公司董事局主席及行政總裁。李興浩第一次進駐深裝總是在2010年5月，當時以6029萬元的價格受讓了中亙投資對深裝總的2050萬元出資(占注冊資本的41%)。后經多次增資、股份制改造，至此次重大資產重組前，李興浩持有深裝總28.57%股份。
ST云維完成重大資產重組后，主營業務將變更為公共建筑裝飾工程、住宅裝飾工程、建筑幕墻裝飾工程和建筑設計等。ST云維表示，公司資產質量改善，盈利能力和持續經營能力將大幅提升。
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