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三板市場

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• 創新層年報問詢函：財務獨立、股份代持、董秘辭職被股轉關注

• 5年三度沖擊上市未果，年賺3.5億的華圖教育還得留在新三板？

• 新三板現第二例私募債違約 華協農業被判償還2000萬

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創新層年報問詢函：財務獨立、股份代持、董秘辭職被股轉關注

5月5日，全國股轉系統對藍海駱駝（832444）、科能騰達（430148）、佳順智能（834863）、九恒星（430051）四家創新層公司發出年報問詢函。

藍海駱駝誤將其他公司業務計入營業收入，財務獨立性遭股轉質疑

2016年，藍海駱駝對前期業務數據進行自查，發現：（1）2015年藍海駱駝公司誤將其他公司冒用公司名義出口的業務計入營業收入，涉及金額合計3,332,247.4美元，折合人民幣20,422,175.38元；（2）2015年藍海駱駝少確認收入1,966,710.59美元，折合人民幣12,581,637.66元。由于以上原因相應調整應收賬款-7,840,537.72元，營業成本-4,049,781.63元，存貨-51,582.58元，應付賬款-4,101,364.21元。

針對上述情況，股轉系統要求公司解釋錯誤產生的原因，并說明公司內控制度是否有效執行，以及公司財務是否獨立。

科能騰達業績預告與年報審計數據相差懸殊，董秘或因質疑年報離職

2017年3月27日，科能騰達披露2016年度業績預告顯示，2016年度公司營業收入預計6,000~8,000萬，凈利潤600~900萬元；同日，科能騰達披露的《股票發行方案》顯示，科能騰達2016年度未審計的營業收入6,447.40萬元，凈利潤780.45萬元。2017年4月24日，科能騰達披露2016年年度報告，營業收入4,774.12萬元，凈利潤-115.83萬元；收入下降的原因為“公司對以前年度回款緩慢的大客戶進行了項目淘汰，從而減少了簽單量以及部分項目延遲、行業項目審核周期加長造成無法正常簽單，從而沒法履行合同”。2017年4月20日，公司審議2016年年度報告同時，原董事會秘書齊海澎提交辭職報告。北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。為此，股轉系統要求公司及會計師事務所說明未審計數據與審計后數據存在顯著差異的原因；并要求公司解釋原董秘在年報審議日辭職的原因，是否對年度報告相關內容提出異議。

佳順智能因股份代持涉訴，股轉系統要求主辦券商說明盡職調查過程

根據公司年報披露，2016年4月22日收到深圳市寶安區人民法院送達的關于陳俊訴公司控股股東李特、佳順智能股權確認案件的起訴狀及相關證據材料。原告陳俊訴稱公司控股股東李特持有的佳順智能股份中有2.07%為其所有，由李特代持，要求返還該部分代持股份。公司于2015年12月24日掛牌，安信證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見為“公司股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”。根據上述情況，股轉系統要求公司說明案件進度，以及與陳俊的關聯關系，并要求安信證券掛牌時盡職調查的過程。根據公司2016年4月26日披露的《涉及訴訟公告》，案情如下：

2014年3月13日，李特向陳俊借款200萬元用于深圳市佳順偉業科技有限公司補充流動資金，并向陳俊的受托人朱吉祥出具《個人承諾》。《個人承諾》顯示，對于在以后風險投資入股前，對此200萬元承諾可以做以下處理：按風險投資成交價的50%將該200萬元轉為代持佳順偉業的股份，于第二期風投進入之前，以正常方式給予法律確認；在風險投資未進入之前，按借款合同執行。2014年3月17日，陳俊委托陳昌偉通過銀行轉賬的方式向李特提供借款200萬元。2014年7月11日，陳俊通過持股平臺深圳市創佳瑞創業投資有限合伙企業（有限合伙）持有佳順偉業8%的股權，2014年7月31日，佳順偉業引入一期風險投資，投資人投資1500萬元，占佳順偉業30%的股份。2015年8月14日，佳順偉業進行股份制改造，變更為佳順智能。陳俊認為，一期風投進入后其股份被稀釋為5.6%，剩余2.4%的佳順偉業的股權尚由李特代持。另據筆者查詢國家企業信用信息公示系統，截至2016年8月2日的變更信息，佳順智能控股子公司深圳市佳順機器人工業有限公司，注冊資本1000萬元，陳俊持有該公司43.2%的股份，為第二大股東。

九恒星研發投入過億引股轉關注

公司報告期末無形資產賬面價值為120,366,082.86元，較上期末增長92.48%，報告期通過內部研發資本化確認無形資產-軟件使用權67,013,869.60元。報告期內凈利潤37,721,953.36元。公司自掛牌以來未有類似資本化項目，報告期期初無形資產基本以外購形成為主。管理費用中，報告期費用化的研發投入為47,317,348.85元，上期費用化的研發投入為40,581,361.55元。為此，股轉系統要求公司說明報告期內部研發項目內容和資本化依據，以及在主營業務未發生重大變化的情況，研發總投入超過1個億的原因。根據公司發布的2016年年度報告，公司的研發投入近幾年一直保持高投入，公司內部設立了研發中心及成都研發基地，積極開展自主研發，吸引行業內高素質人才加入，并積極與外部專業機構進行產學研探索，廣泛合作。目前，公司擁有研發技術人員225人，同比增長了41%，報告期內研發投入較上年增長16.60%，研發投入充足，技術水平 及研發質量一直穩步向前。截至報告期末，公司合并范圍內擁有發明專利5項，其中2016年取得發明專利1項，軟件著作權23項。

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5年三度沖擊上市未果，年賺3.5億的華圖教育還得留在新三板？

在考場上春風得意的華圖教育（830858），近年來在資本市場頻頻失意。5月7日，揚子新材（002652.SZ）公告宣布終止重大資產重組，華圖教育二度借殼上市失敗。作為新三板擴容后較早掛牌的企業，華圖教育為了上市已經奮斗了數年。同期在新三板掛牌的企業中，已有多家通過排隊成功轉板，而期望走借殼上市捷徑的華圖教育，卻不得不面對再次失敗的尷尬。華圖教育與揚子新材的合作始于去年12月。2016年12月7日，華圖教育因重大資產重組事項停牌。2017年2月10日華圖教育公告，其實際控制人正在籌劃重大事項：揚子新材擬換股吸收合并華圖教育，雙方實際控制人已簽訂重組意向性協議，就本次交易達成初步意向。這是華圖教育第二次試圖借殼上市，然而不到幾個月，這場交易便被按下終止鍵。從目前的信息來看，本次重大資產重組失敗，華圖教育方面的原因或許更多一些。揚子新材在公告里表示，“由于華圖教育系新三板掛牌公司，股東人數眾多，持股分散，溝通協調難度較大，股東未能就業績補償事宜達成一致。由于上述客觀原因，致使本次交易無法繼續進行。”華圖教育自掛牌以來，曾于2015年9月由協議轉讓變為做市轉讓，此后又在2016年3月變回協議轉讓。目前股東戶數已達310戶，前十大股東合計持股數量為69.21%。這樣看來，協調起來的確存在一定難度。說明會上，揚子新材董秘金躍國在回答有關華圖教育對終止重組事項的態度時表示，“停牌期間，華圖教育積極配合公司聘請的中介機構進行全面的盡職調查，各項工作有序開展。華圖教育對因內部股東無法就業績補償承諾達成一致導致本次重組終止，表示遺憾。”但在華圖教育今天傍晚發布的公告里，并未提及終止本次重大資產重組的原因，也未透露其他有價值的信息。

繼續借殼還是去排隊？

近年來，在公務員熱度不減的背景下，華圖教育業績節節攀升。2014年、2015年、2016年華圖教育營業收入分別為11.55億元、13.5億元、19.2億元；凈利潤分別為1.05億元、2.12億元、3.56億元。單從財務指標來看，華圖教育不僅超過了大多數新三板公司，也遠遠超出了在A股上市的標準。不過，雖然業績如此優秀，但華圖教育似乎一心“不走尋常路”。事實上，華圖證券并不是沒有老老實實排過隊，而是遭遇了“意外”。早在2011年，華圖教育便開始為上市進行改制和股權分配，2012年10月24日提交了IPO輔導備案，接受招商證券的IPO輔導，然而卻遭遇IPO暫停。此后華圖教育先后兩度嘗試借殼上市，但均已失敗告終。至今，華圖教育為了上市夢已經努力了5年。2014年7月24日，華圖教育在新三板掛牌。尷尬的是，同樣在2014年掛牌新三板的企業中，已有江蘇中旗、拓斯達、光莆電子成功通過排隊轉板，而華圖教育在連續借殼失敗的情況下，上市路似乎還不明朗。與上次借殼不同的是，如今華圖教育面對的是并購重組審核趨嚴，同時IPO審核提速的大環境，借殼與IPO排隊的時間差已經大幅縮短。在這種情況下，對華圖教育來說，借殼上市真的還是捷徑嗎？對此，東吳證券一位負責人表示，IPO排隊前需要較長的輔導期，但如果已經是新三板企業，輔導期會縮短很多，因此，對部分新三板企業而言，如今走借殼道路并不會快很多。華圖教育到底會選擇繼續走借殼上市道路還是去排隊，目前尚無法判斷。唯一可以肯定的是，華圖教育還會繼續沖擊上市。華圖教育董事長易定宏此前接受媒體采訪時曾表示：“華圖的理想是做公眾企業，而不是做家族企業，因此一定會走上市路線”。

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新三板現第二例私募債違約 華協農業被判償還2000萬

5月8日晚，財通證券發布風險提示函，稱其督導的新三板企業華協農業(834140.OC)因2000萬元私募債回購違約收到法院判決書，華協農業也成為繼中成新星以來的第二例出現私募債違約的新三板企業。 

華協農業主營油菜種子等農作物品種的研發、生產和銷售，于2015年11月25日掛牌新三板。在掛牌新三板前曾在甘肅股權交易中心發行“華協農業2015年私募債券”，四期共募集資金2000萬元，年利率為9.5%。因華協農業未按期完成本息兌付，今年4月26日，甘肅省蘭州市中級人民法院判決，華協農業向原告甘肅股權交易中心支付本金2000萬元以及利息94.9萬元，并支付違約金10萬元，判決書涉及的執行金額占公司最新一期經審計凈資產的34%。除了私募債回購違約，2016年5月以來，華協農業還相繼發生拖欠銀行借款、公司賬上銀行賬戶和股東賬戶被凍結等事項。截至2016年12月31日，公司流動負債高于流動資產1071萬元。財通證券認為，華協農業的持續經營能力具有重大不確定性。筆者翻閱甘肅股權交易中心官網發現，欲發行私募債的企業遞交備案材料10個工作日內就可完成備案，目前對發行企業凈資產、盈利能力、資產負債率、資信評級都尚未有硬性要求，企業募集資金的用途也不需明確約定，債券期限亦可根據企業自身需求決定。由于區域市場私募債風險事件頻發，今年1月26日，國務院辦公廳印發《關于規范發展區域性股權市場的通知》明確區域性股權市場不得違規發行或轉讓私募債券，對于存量的私募債，到期兌付了結。 

華協農業并不是第一家在掛牌前發行私募債掛牌后違約的新三板企業，2013年3月，中成新星非公開發行了6000萬元中小企業私募債券“12中成債”，債券持有人為第一創業證券股份有限公司，發行期限為36個月，截至債券到期，中成新星尚有本息合計3843萬元未償還。 針對中成新星的違約事件，上海證券交易所發布了監管警示函。中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會對這一私募債回購爭議案作出仲裁，雙方達成和解。去年6月30日，中成新星因無法按時披露2015年年報被強制終止掛牌新三板。永裕竹業(831996.OC)在未掛牌新三板前也曾發行私募債募集資金2430萬元，到期日為2016年7月21日。在到期前一個月，永裕竹業公布股票發行方案，募集資金用于償還私募債、銀行貸款和拓寬銷售渠道，通過定增3175萬元緩解了債務危機。