新三板日報 | 新三板創新層即將迎來洗
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新三板創新層即將迎來洗牌
劉紀鵬：新三板需要構造精選層，預計不出一年會推出
新三板“200人定增”趨嚴，監管層嚴查兩大類問題
新三板成國企改革新途徑，國資加速入駐
雄安新區設立，京津冀一體化加速，政府應會著力打造新三板
新三板創新層即將迎來洗牌
幾乎與A股同步，數量龐大的新三板公司也掀起了年報披露高峰。據記者統計，截至4月14日，已有近3000家企業披露了年報。從分層視角看，目前披露年報的創新層企業整體業績表現要稍優于基礎層。
不過，進創新層并不是一勞永逸的事情，根據此前股轉系統對新三板分層制度的規定，每年5月最后一個交易周的首個轉讓日將調整掛牌公司所屬層級。不符合創新層維持條件的掛牌公司，將調入基礎層，符合創新層條件的基礎層公司，將調入創新層。半個月后，年報披露將截止，944家新三板創新層企業或將迎來“大洗牌”。
此外，就在一個月前，全國股轉公司發布通知，定于2017年4月15日、4月29日分別舉行第一、二期董秘資格考試。按照規定，創新層掛牌公司應當聘請取得任職資格的董事會秘書，即董秘是否持證則成為創新層的篩選條件。
而聯訊證券依據分層管理辦法對已經公布2016年年報的新三板企業篩選結果顯示，截至今年4月12日，在公布2016年年報的2624家基礎層企業中，有272家掛牌企業符合進入創新層的三項標準之一。其中，同時符合兩項標準的有35家，不存在同時符合三項標準的企業。
2劉紀鵬：新三板需要構造精選層，預計不出一年會推出
中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬在第五屆錢景財富盛典上表示，新三板需要在基礎層和創新層上再構造一個精選層，并稱三板改成交易所以及推出精選層集合定價和轉板都在考慮之中，且預計早晚會到來，不會超過一年。目前新三板掛牌企業11074家，劉紀鵬說，“要想找‘珍珠’找原始股，肯定得關注三板。”
談及新三板眼下的困境，劉紀鵬認為，三板有三大出路。第一個出路是轉板。“超過200人以上可以掛牌一年之后直接轉板到深交所上市。過去都是IPO發行跟上市連在一起，現在沒必要，人數夠、資產夠直接轉過去，以后安排在市場上定增就行，完全合理合法。所以打開這條通道，三板才能從一潭死水變一江春水。”劉紀鵬說。
第二個通道是三板自己打開增長。“我一直主張三板自己不該永遠做底層做小學，他要成為中國的納斯達克，他要自己本身形成多層次。”劉紀鵬說。
第三個出路就是需要在基礎層和創新層上再構造一個精選層。“三板什么時候改成交易所，什么時候推出精選層集合定價和轉板都在考慮之中，這一天早晚會到來，不會超過一年。”劉紀鵬說。
3新三板“200人定增”趨嚴，監管層嚴查兩大類問題
從新年伊始監管層就給多家券商開出罰單可見，新三板市場各層面都步入了強效監管時代。其中，定增環節的監管動向尤其受各方關注。從證監會出具的新三板再融資反饋意見來看，監管層已經對新三板定增加強了監管，定增募資用途的細化分析、前次募資的實際使用情況、財務指標異常等方面“盤問”最多。
新三板定增從審核層面看，只有股東人數超過200人以及定向發行導致股東人數超過200人的新三板定增，才需要證監會審核。因此，該類定增方案所接收到的反饋意見更能反映出監管層對新三板企業定增的審查側重點。
細問定增募資必要性
新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現象，不務正業或違規使用者不乏其人。因此，監管層對其定增募資情況細問嚴查，除了本次募資需詳細披露外，前次募資的使用情況同樣是監管層關注的核心問題。
A股市場定增擠水分的監管信號，在新三板定增中亦有明顯體現。這主要表現在監管層對定增募資情況細問嚴查。以中科聯眾為例。根據最初公布的定增方案，公司擬以5元/股發行不超過1100萬股，擬募資5500萬元用于補充流動資金。對于流動資金的用途，公司僅作概要性描述，并未涉及相關細節。而隔了一段時間后，公司披露了其定增方案的修訂稿，并在發行計劃一欄中對相關細節進行了補充。但很顯然，反饋意見認為中科聯眾的補充仍“浮于表面”，需要深入披露。從公司此前對募資細節的補充可以看到，其僅對各項業務的擬投入金額以及可行性分析進行了披露，而關鍵性的細節問題，如相關業務目前的開展情況、項目實施是否需要相關資質等均未深入說明。
事實上，僅就募資（本次）這一項，反饋意見便列出6類細節問題需要公司詳細回復。比如，反饋意見對中科聯眾擬投入1100萬元用于智能家居業務就產生疑問，要求公司解釋該項業務與主營業務之間的關系。
與之類似的還有光谷信息，公司除了需要披露相關募資項目金額之外，還需結合平臺建設項目、工程施工預算、采購協議及其他資金使用計劃說明主要投資項目金額的確定依據。
而除了本次募資各方面需詳細披露之外，前次募資的使用情況同樣是監管層關注的核心問題。以光谷信息為例，其前次發行募集資金1800萬元，用于補充流動資金，其中478.38萬元用于數據工程項目成本及費用支出。據此，監管層要求其補充披露數據工程項目成本、費用的構成情況，是否符合披露的募集資金使用范疇。
中科聯眾也是如此，監管層要求其對前次募資各項目是否與披露情況一致進行說明。而從公司回復的自查情況來看，確實存在不一致的情形。公司稱，其前次共計募集的4500萬元資金中，有492.7萬元用于償還銀行貸款。公司對此承認，此次償還銀行貸款超出了前次定增方案披露的募資使用范圍。不過，公司表示，該事項已經股東大會通過，符合公司實際情況，不存在損害股東利益的情形。
而提到募資還貸，從事化工行業的齊魯華信則顯得較為直接。根據定增方案，其擬將募集的6055萬元全部用于償還銀行貸款。對此，反饋意見也要求公司從目前已到期銀行貸款的償還以及新增貸款的情況、貸款是否均用于主業等方面全面說明此次募資的必要性。
事實上，新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現象，不務正業或違規使用者不乏其人。對于該問題，全國股轉公司曾于去年8月初發布過專門針對募資存儲、使用和監管等方面的相關政策規定。簡單而言，股票發行方需要按照其募資用途，如補充流動資金、償還銀行貸款、項目建設等方面進行詳細披露，而反饋意見中對募資方面的重點關注也是上述規定嚴查的延續。
關注財務指標是否異常
財務問題也是監管層的核查重點。從反饋意見來看，證監會關于財務指標方面的審查主要是針對公司在營業收入、凈利潤、現金流等財務指標上是否前后矛盾或者有其他異常情況。
例如，光谷信息2015年營收和凈利潤均較上期增長較快，但2016年上半年卻下滑明顯。同樣，中天羊業2015年營業收入、毛利率、凈利潤等均較2014年均有不同幅度的增長，而2016年上半年，毛利率、年化后的營業收入、凈利潤較上年情況均有不同程度的下降。陰晴不定的業績情況也讓監管層要求公司解釋相關業績變動的具體原因。
現金流方面，齊魯華信2016年上半年經營活動產生的現金流量凈額為294.87萬元，遠低于2014年、2015年水平（4000余萬元）。對此，公司稱：“2016年1月至10月，經營活動產生的現金流量凈額已達2067.96萬元。”不過，對于為何能在4個月的時間內獲得逾1700萬元的流動資金，公司未進行過多說明。
相比齊魯華信，中天羊業則是無征兆式爆發，而該現象顯然備受監管層關注。據反饋意見，2014年至2015年，其現金流量凈額均為負，但在2016年上半年卻達到4818.38萬元。
不過，公司對此回復稱，由于誤將上半年收回的借款5489萬元分類至收到經營活動產生的現金流量的其他與經營活動有關的現金中，從而導致了前后不一致。經核查，其2016年上半年現金流量凈額為-670.62萬元。
值得一提的是，還有多家企業的經營業績與毛利率背道而馳。反饋意見顯示，伯朗特在毛利率下降的情況下，其凈利潤增幅卻超過營業收入。星和眾工則相反，營業收入逐期下降，而毛利率卻不斷上升，由17.68%升至42.66%，其2015年凈利潤為2638.02萬元，但2016年上半年僅為180.93萬元。監管層據此要求相關公司解釋報告期內各財務指標出現非常規性變動的具體原因及合理性。
除此之外，應收賬款方面的詳細審查同樣值得重視。而安達科技、伯朗特、中天羊業、星和眾工等公司均被發現在報告期內應收賬款余額明顯上升。相關企業必須合理解釋才能獲得“通行”。
4新三板成國企改革新途徑，國資加速入駐
作為多層次資本市場的重要組成部分，新三板也是國企改革的重要支持力量。截至2017年2月1日，實際控制人為國有企業的新三板掛牌公司共計358家，同比增長70%，占新三板掛牌公司總數約3%。從多個地區發布的全面深化國資改革方案看，利用多層次資本市場提高地方國資資產證券化率被多次提及，新三板則是其中的重要組成部分。業內人士表示，從目前情況看，新三板主要服務于民營中小微企業，但在強化服務國企的過程中，新三板在資本市場甚至經濟結構調整中的地位也將得到強化，新三板與國企改革將相互促進發展。
國企掛牌新三板提速
新三板一直被認為是解決中小微企業融資難的重要平臺。在國資改革大潮之下，推動國資改革逐漸成為新三板的重要功能之一。2013年12月，上海首先發布地方國資改革方案。此后，全國20余個省市區陸續發布全面深化國資改革方案。其中，利用多層次資本市場提高地方國資的資產證券率被多次提及，新三板則是其中的重要組成部分。
2015年9月，《關于深化國有企業改革的指導意見》正式發布，討論多時的國企改革方案終于塵埃落定。其中，關于推進公司制股份制改革方面，《意見》提出加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現股權多元化，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市。
在后續的配套細則中，部分地區還提出了推動國企上市的具體目標。比如，甘肅省提出，到2020年，力爭省屬企業上市公司達到15家以上，每家省屬大型企業集團至少擁有1家上市公司；天津則提出，到2017年年底，經營性國有資產證券化率達到40%；重慶提出在未來3-5年，80%以上的競爭類國有企業國有資本實現證券化。
山東省和廣東省都提出，要進一步推動一批有發展前景并且符合新三板條件的權屬企業實現掛牌，提高國有資本證券化水平。深圳市國資委亦提出，對符合上市條件的，將以多種方式積極推進企業上市；對暫不具備主板、中小板和創業板上市條件的，將積極研究和探索利用新三板市場助推國資國企發展。
北京交通大學中國產業安全研究中心孫麗娟博士認為，分類監管的市場化策略、產權上的混合所有制和國有資本運營的淡馬錫模式是新一輪國企改革的主要發力點，后兩者需要充分依托資本市場方能實現。通過資本市場發展直接融資被確定為此輪國企改革的重點推進方向。新三板作為資本市場的重要力量，一方面與傳統資本市場一樣，可以通過發行股票的方式為企業提供融資服務；另一方面，可以為國企提供并購標的，有利于國企吸收優質資源做大做強。
隨著各地對多層次資本市場，特別是新三板市場的重視程度提高，國有企業掛牌新三板愈發積極。Wind統計數據顯示，截至2月1日，實際控制人為國有企業的新三板掛牌公司共計358家，同比增長70%，占新三板掛牌公司總數約3%。其中，2015年新增掛牌公司149家，2016年新增掛牌147家。這些掛牌公司中，有34家進入創新層；49家采取做市轉讓，309家為協議轉讓。
從地區分布方面看，在358家新三板國有企業中，江蘇46家、北京43家、廣東33家，數量位列前三；緊隨其后的是山東26家、上海18家。從2016年新三板新增掛牌國企數量上看，廣東、北京和安徽位列前三名，其新增掛牌國企數量分別為20家、13家、11家。江蘇、北京出現存量大而增速下滑的情況，廣東、安徽的國企掛牌速度則處于加速狀態。此外，廣東和山東在新三板國企掛牌增量上的突破，可能是這些地方對新三板市場重視程度較高。相比于其他省市，其國企改革核心政策中更多地提及“多層次資本市場”，并明確表示要利用新三板市場推動國企資產證券化進程。
證券化率存較大空間
目前國有資產證券化率整體比例偏低。根據統計數據，當前廣東省省屬企業資產證券化率約20%，中部地區國企重鎮湖北省的證券化率約為30%。廣證恒生總經理袁季指出，國企證券化率仍有較大的提升空間。根據各地國企改革政策，提出的資產證券化率目標普遍在50%以上，存在較大的提升空間。
從目前情況看，國有企業在新三板的資產證券化率正在提升。根據國資委網站提供的數據，近年來，全國國企資產總額增速在10%至20%之間；在新三板市場實現資產證券化的國企資產總額持續高速增長，增速從2013年的37.34%上漲至2015年的587.16%，資產總額從2013年的95.87億元激增至2016年上半年的3839.23億元。
根據Wind數據統計，358家新三板國有企業中，工業企業的數量最多，占比約29%；其次是信息技術和消費行業，分別占比17%和16%。從凈資產收益率（ROE）看，2013年至2015年，新三板市場的平均ROE水平不斷攀升，盈利能力逐步增強。新三板國有企業的ROE在2013年超過同期市場平均水平，2014年后則逐漸下滑，至2016年上半年，新三板國企板塊ROE為3.25%，市場平均水平為3.61%。
從資產負債率來看，新三板國企板塊的資產負債率自2013年以來逐年下降，其趨勢與市場平均水平基本一致。2015年以來，該板塊的資產負債率整體好轉。2015年新三板國企資產負債率為47.67%，市場平均水平為41%，2016年降至45.1%，市場平均水平為38.48%。可以看出，近兩年新三板國企板塊的杠桿率較高，資產負債率偏高。
從融資情況看，2014年新三板國企融資數量同比增長300%，2015年同比增長1000%。2016年受市場流動性困境的影響，新三板整體市場及國企板塊的融資增速均有所回落。總體看，在國企改革政策的助力和國企實現資產證券化的趨勢下，近年來新三板國企板塊的增發融資能力實現大幅提升，并顯現出領先整體市場的趨勢。2016年，在完成定增的59家新三板國有企業中，華龍證券、首航直升、皖江金租、永安期貨4家公司定增融資金額級別均在10億元以上。其中，華龍證券單筆定增規模達96.22億元，為2016年規模最大的定增案例。
并購重組重要平臺
并購重組是混合所有制改革的重要資本運作手段。2015年9月《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》出臺，國企混改進程加速。新三板市場上的并購重組，作為重要的資本運作手段，有力地支持了國企混合所有制改革。
廣證恒生的統計報告顯示，從并購規模上看，2014年以來，新三板國企主動并購積極性有所提高，并購數量及并購金額均有所增長。數據顯示，2016年新三板國企主動并購事件數為31起，同比增長416.67%；并購金額為15.81億元，同比增長1335.74%。數據表明，在國企混合所有制改革加速推進的情況背景下，新三板國企主動并購的動力強勁。
從并購金額級別上看，2016年以來，新三板國企主動并購金額級別向億元級邁進。在2015年的新三板國企主動并購事件中，百萬元及以下級別并購事件占75%，千萬元級別占比25%。步入2016年，新三板國企百萬元及以下級別的并購事件占比減少至50%，而千萬元級別和億元級別的并購事件均有所增加，占比分別為34.62%和15.38%。
從地區分布看，并購數量位列前三的省份是海南、江蘇、浙江，并購金額前三甲則是上海、海南、廣東。其中，海南的并購活躍度值得關注。在海南的8起并購事件中，有7起交易股權比例為100%，1起為99.4%；有2起交易金額達到億元級別。上海、廣東、四川的并購事件數量雖然不高，但并購金額較高。主要原因是上述地區的并購事件中，交易股權比例較高，對應的交易價格也較高。而并購數量排名靠前的浙江、北京的并購金額均不高。浙江省主要是由于并購事件中交易股權比例較低，北京則是由于標的公司的估值較低，交易金額不高。
從行業分布看，新三板國企發起并購最積極的細分行業是工業，2013年至2016年工業行業共發起11起主動并購事件，占比30.56%；其次是信息技術和消費行業，均為7起，占比19.44%。這一結果與新三板國企的行業分布基本一致。從整體上看，工業行業是新三板國企發起并購的主力軍，傳統工業企業面臨著轉型的壓力，也更有動力通過并購重組等資本運作方式實現轉型升級。
5雄安新區設立，京津冀一體化加速，政府應會著力打造新三板
略顯尷尬的京津冀經濟圈
長期以來，隨著社會經濟的發展，在我國逐步的形成了南、中、北三大經濟圈，分別是：南部的珠三角經濟圈、中部的長三角經濟圈和北部的京津冀經濟圈。有關數據顯示，早于2014年，這三大經濟群就占到了全國GDP的近40%，用半壁江山來稱呼它們并不為過。由此可見，這三大經濟圈在我國經濟社會發展中，具有舉足輕重的地位。這三大經濟圈的發展也寄托著我們振興中華的使命，也承載著我們國富民強的期望。
當然，受改革開放所釋放的能量的影響，這三大經濟圈的經濟實力從南向北有依次遞減的趨勢。為此素有“中華第一刊”之稱的《半月談》雜志，就不無感慨的寫道：“雖然并稱為中國三大城市群，長三角和珠三角地區協同發展所取得的矚目成就卻一直令京津冀地區略顯尷尬。”
推動京津冀一體化，打造我國經濟新增長極
近年來，尤其十八大以來，中國經濟受內外各種客觀因素影響，下行壓力較大，國內產能過剩、經濟蕭條與就業壓力加大相互交織，中央政府就如何擺脫經濟困境，進行了深層思考。為了打造新的增長極，中央政府大膽設立了各種經濟“試驗田”，如各地的自貿區，目的就是旨在于通過這些區域經濟增長帶，為中國經濟崛起尋找新的突破口。正是在這樣的背景下，“京津冀一體化”也被提上了決策者尤其是習總書記的議事日程。就京津冀一體化問題，習總曾多次發表重要講話。關于京津冀一體化，習總如是說：京津冀協同發展意義重大，對這個問題的認識要上升到國家戰略層面。大家一定要增強推進京津冀協同發展的自覺性、主動性、創造性，增強通過全面深化改革形成新的體制機制的勇氣，繼續研究、明確思路、制定方案、加快推進。 ——2014年2月26日，習近平在北京主持召開京津冀協同發展座談會。
實現京津冀協同發展，是面向未來打造新的首都經濟圈、推進區域發展體制機制創新的需要，是探索完善城市群布局和形態、為優化開發區域發展提供示范和樣板的需要，是探索生態文明建設有效路徑、促進人口經濟資源環境相協調的需要，是實現京津冀優勢互補、促進環渤海經濟區發展、帶動北方腹地發展的需要，是一個重大國家戰略，要堅持優勢互補、互利共贏、扎實推進，加快走出一條科學持續的協同發展路子來。——2014年2月26日，習近平在北京主持召開京津冀協同發展座談會。
疏解北京非首都功能、推進京津冀協同發展，是一個巨大的系統工程。目標要明確，通過疏解北京非首都功能，調整經濟結構和空間結構，走出一條內涵集約發展的新路子，探索出一種人口經濟密集地區優化開發的模式，促進區域協調發展，形成新增長極。 ——2015年2月10日，習近平主持召開中央財經領導小組第九次會議。
正是基于總書記的這一構想，雄安新區橫空出世了。當然，我們需要注意到的是，雄安新區的設立，僅僅只是京津冀一體化的一個開始，隨后京津冀一體化有望再提速。雄安新區橫空出世也充分體現了政府對于京津冀一體化的態度和決心。
金融發展是抓手
那么，如何實現京津冀一體化呢？金融發展無疑是重要的抓手。鄧小平同志在1991年視察上海時指出：“金融很重要，是現代經濟的核心，金融搞好了，一著棋活，全盤皆活。”這非常精辟地指出了金融在現代經濟社會中的重要地位和作用。
確實，金融發展對區域經濟發展具有明顯的促進作用。這點在我國經濟發展中也得到了印證。隨著1990年12月，深圳證券交易所和上海證券交易所先后于深圳和上海設立，珠三角經濟圈和長三角經濟圈也得以快速發展。這一實踐經驗也充分證明了小平同志結論的正確性。
而雄安新區的設立，被官方定義為“繼深圳經濟特區和上海浦東新區之后又一具有全國意義的新區，是千年大計、國家大事。”而目前，新三板（全國股轉系統）是京津冀經濟圈中唯一一家全國性股票交易場所。三者對標，深圳有深交所、浦東有滬交所，政府或會在京津冀一體化過程中、在雄安新區的建設進程里，著力于打造這一市場。以新三板自身的發展，帶動和促進京津冀經濟圈社會經濟的發展，最終形成珠三角、長三角和京津冀三大經濟圈這三駕馬車并駕齊驅的戰略格局。
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