劉士余五提新三板，明確獨立市場地位，分層差異化制度將落地了
三板市場
三板成指：1225.91
漲跌幅0.95%，成交額6.55億；總掛牌數10733，總成交1262家
三板做市：1111.15
漲跌幅0.21%，成交額4.72億；做市掛牌數1635，做市成交861家
做市轉讓漲幅前五：
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劉士余五提新三板，明確獨立市場地位，分層差異化制度將落地了
新三板精選層“兩會”期間或有新進展
首現兩新三板公司同時上會，新三板轉IPO提速真的來了？
創新層企業“考試”漸行漸近， “保層”“沖層”大戰即將開啟
新三板保層戰滋生中介“擦邊球”交易
劉士余五提新三板，明確獨立市場地位，分層差異化制度將落地了
2017年2月26日上午10時，國務院新聞辦公室邀中國證監會主席劉士余、副主席李超、方星海、趙爭平介紹協調推進資本市場改革穩定發展等情況，并回答記者提問。其中，劉主席講話三提新三板，趙主席就深化新三板和區域性股權市場改革答記者問。證監會兩主席充分肯定了新三板于中國資本市場的重要歷史地位，同時明確分層管理、差異化制度供給是2017年新三板市場建設的重中之重，引發市場各方熱議。
新三板獨立市場地位很明確
發布會伊始，劉士余主席將證監會一年來的工作概括為“穩、嚴、進”。其中，特意將“新三板分層”作為“進”這個關鍵詞的注解內容之一，包含在完善資本市場一系列基礎性制度建設之中。在證明“中國資本市場對支持實體經濟做出新努力”時，又突出強調新三板2016年掛牌企業翻一番，掛牌家數超過1萬家，當年融資超過1391億元，接近248家企業IPO融資的1630多億元。更為重磅的是，劉主席在談及解決IPO堰塞湖的路子越來越寬時，提出，“除了滬深兩所吸納新公司的能力在增強，新三板的功能也越來越突出，將發揮更大的作用”。
在劉主席講話的“三提新三板“中，“將新三板作為解決IPO堰塞湖的路子之一”應當是最值得玩味和期待的。如今新三板掛牌公司接受上市輔導的企業數量已達300多家，本身是加重了IPO堰塞湖的情況，新三板要發揮IPO分流的作用，一方面當然是新三板自身的制度建設要完善，獨立市場地位要明確，獨立市場功能要發揮，使得好企業愿意在新三板上綻放；另一方面，新三板市場制度完善，與主板市場估值趨于一致時，部分優質企業將新三板掛牌作為IPO的替代項，從而緩解IPO堰塞湖壓力。無論是何種方式，新三板都必須首先是獨立市場。
新三板2017年最大看點是分層差異化制度供給
如證監會副主席趙爭平所說，截至2017年2月24日，新三板掛牌企業達到了10715家。如此大量的中小微企業登陸資本市場，改善了融資結構，提升了品牌價值，特別是引領和帶動了社會資本對初創型企業的投資，目前新三板掛牌企業已經累計股權融資達到2900多億元，過去一年是1390多億元，為緩解中小微企業融資難、融資貴提供了實實在在的支持。那么下一步推進多層次資本市場體系建設，深化新三板市場改革方面會有哪些新的舉措呢？
1.有效監管、守住底線的基礎調性不變
劉士余主席在談及證監會的工作職責時，說“證監會的首要任務是監管，如果說還有第二任務，也是監管，第三任務還是監管“，作為中國多層次資本市場的重要組成部分，新三板的有效監管當然也是題中應有之義。可以預期，主辦券商執業質量評價、大股東資金占用檢查、年報審計監管、違規交易監管等將繼續執行并進一步加強。
2.增加發行、交易、投資者準入、監管等差異化制度供給
自2016年6月，分層制度執行以來，創新層企業并沒有享受到與基礎層企業相異的相關制度，這一點一直為市場所詬病。此次發布會，趙爭平副主席明確提出，新三板改革的重點就是完善市場分層，因勢利導，積極作為，在發行、交易、投資者準入、監管等方面，對不同層級的新三板企業實行差異化的制度供給，以此讓新三板的融資、交易的核心功能進一步提升，讓新三板在“萬家“量的基礎上實現一個大的質的提升。
但對于如何進行不同層次的差異化制度供給，是如此前中國證券報爆料的，創新層及基礎層之上再增精選層，精選層實行差異化制度安排，還是就創新層執行差異化制度安排，再從中優選出精選層，趙主席的回答則未提及。
3. 重點支持創新能力強、誠實守信、運作規范之企業
對于“創新能力強、誠實守信“企業，啃哥張弛認為，創新能力強，就是指高成長、有持續創新特點的企業；誠實守信，就是指愿意真正做事情不造假的企業，這類企業是中國未來最優質企業，乃至全世界未來最優質企業。趙主席明確提出新三板未來將重點支持這類企業，也在于提醒新三板掛牌公司，不誠實守信、違規經營的成本會越來越高。只有做好規范性工作的掛牌企業未來才有可能享受精選層的制度紅利。
新三板整體評級值得進一步提高
1.轉板未提，分層管理為重，獨立市場發展持續向好
此前市場普遍關注的新三板轉板制度在此次新聞發布會中完全未被提及，分層工作則被重點強調，這實際是明確了新三板的獨立市場發展定位，未來隨著新三板內部建設的加強，新三板交易制度、投資者準入制度等關鍵制度的突破，新三板市場將整體向好。
2. 完善區域性股權市場合作對接，新三板企業整體質量將提升
趙主席介紹到，區域性股權市場在市場定位、管理體制、投資者準入、運營機構等八個方面都有了專門的制度安排，要逐步把區域性市場辦成中小微企業培育和規范的一個園地，并完善新三板市場和區域性股權市場的合作對接機制。對于新三板與區域性股權市場的合作對接，安信證券諸海濱團隊認為，區域性股權市場定位可能主要解決未盈利企業的融資問題，將培育優良的企業再提到新三板，規范培育后的企業進入新三板將有利于提高新三板企業的整體質量，這或將成為“苗圃“”土壤“的集合功能的體現。
2新三板精選層“兩會”期間或有新進展
新三板掛牌企業已達10715家，已成為世界上規模最大的股權交易市場。而近日，新三板未來有望在創新層上推出精選層的消息，更是引發了市場一系列猜想。受此消息影響，昨日新三板市場表現強勢，做市指數開盤后一路高歌猛進，截至收盤，三板做市指數報1117.02點，漲5.87點，漲幅0.53%，創下自2016年7月底以來的新高位;全市場共計成交2.63億股，放量成交13.16億元。
什么是新三板精選層?何時能在新三板落地?對新三板市場及流動性會帶來哪些影響?大眾證券報和財信網記者昨天采訪了清華大學博士后，東北證券（000686）新三板研究中心總監付立春。
精選層參考IPO標準約200-500家企業入選
“我也關注了精選層的消息。監管層目前正在以再分層為抓手、加大新三板制度供給改革研究、未來有望在創新層上推出精選層，并在此基礎上引入競價交易等制度，包括集合競價交易和連續競價交易都在監管層的研究框架之內。”付立春告訴記者，精選層是創新層的基礎上進一步的精選。主要應從規模指標，成長性指標和資本市場屬性這三方面考慮，在創新層基礎上精選，保證各方面均衡和單一方面優秀。標準一的參考性會更強，因為規模決定了企業自身的穩定性，會在現有標準上直接提高;標準二的參考權重略低，特別是成長性過高的企業，往往意味著企業的起點低，快速成長期的不確定性較大，而競價交易必須要保證穩定性;標準三甚至是精選層的底線，新三板的流動性主要是做市交易，特別是成交額、成交股數、換手率等都有現實的參考意義，而競價交易需要充足的流動性保障。從這個角度來說，做市轉協議的企業很難進入精選層。同時，創新層的維持標準也同樣重要，維持標準一定會提高。另外，精選層一定會參考IPO標準。付立春預計大約會有200-500家企業進入精選層，他認為精選層實際就是中國的NASDAQ(納斯達克)全球精選市場。
付立春認為，對于新三板上還想“保層”或想今年進入創新層的掛牌企業，精選層將成為一個新的努力方向。進入創新層、進入精選層以及IPO三個遞進，會形成比較完整的體系，新三板的優秀企業都能綻放，甚至轉板IPO，市場也會變得完整。
流動性接近A股水平
精選層對新三板市場及流動性會帶來哪些影響?付立春表示，推出精選層后，新三板市場的分化得到了進一步的確認，甚至是階段性供給的確認。精選層和競價交易能有效促進流動性，對新三板的認可也達到了最高的層次。新三板會出現兩極分化，成為二級市場和一級市場，精選層的流動性會接近A股水平。其他沒有進入精選層，甚至是創新層的企業，得到的關注程度和估值水平方面，相應的差距會非常巨大。但是，新三板的基因和A股本身就不一樣，所以即便是精選層貼近A股市場，但由于投資者情況不一樣等等，也不可能出現像A股一樣的交易活躍度。
“以后新三板的流動性會越來越集中，會集中在精選層，虹吸效應會做到極致。”付立春表示，此外，也有新增的流動性預期，隨著證監會130號令的實施，會有新的投資者進入新三板。創新層應該是一個過渡性的產物，為精選層做準備，進入精選層的前提很可能是先進入創新層。
“精選層”最快今年年中落地
精選層匹配競價交易的這次改革，對于整個資本市場來說，是一個重磅的突破口，是制度創新的試驗田，從增量角度去帶動資本體系的升級和創新。精選層方案及配套交易制度的改革何時會有實質性進展落地?付立春預計，2017年年中前后或者到明年一季度可能會推出，今年會在整個政策的制定、審批、測試方面陸續正常推進，今年“兩會”期間可能也會有這方面的進展。付立春表示，新三板的整體政策現在已逐漸明晰，“兩會”期間會更明確甚至會更往前推進。
3首現兩新三板公司同時上會，新三板轉IPO提速真的來了？
2017年2月23日，證監會發布公告稱，2月27日，將有9家公司的首發申請上會。其中包括凱倫建材、光莆電子兩家新三板轉IPO的公司。這是首次出現兩家新三板掛牌企業同日上會的情況。
此前江蘇中旗、拓斯達、三星新材IPO反饋意見獲證監會官網披露后，分別過了14天、11天、23天，即成功通過證監會的發審會。凱倫建材、光莆電子均在2017年2月20日收到證監會的反饋意見，與上會時間僅隔7天。新三板轉IPO的提速時代來了。
凱倫建材早于2015年12月9日遞交首發申報，而光莆電子略早于凱倫建材，于2015年6月19日遞交首發申報。
光莆電子：業績回升 客戶集中度下降、扭轉業績下滑
年報顯示，光莆電子、凱倫建材均在2016年取得營收、凈利潤雙增長的“好成績”。對于光莆電子來說，更是扭轉了此前業績下滑的局面。業績下滑的態勢并沒有持續，2015年、2016年均出現業績增長的局面。光莆電子年報顯示，2015年、2016年分別錄得營收2.6億元、3.2億元，同比增長24.06%、22.93%；凈利潤3110.26萬元、4302.69萬元，同比增長49.21%、38.34%；扣非凈利潤為2397萬元、3726.73萬元，同比增長49.17%、55.47%。
與2014年相比，光莆電子2016年凈利潤足足翻了一倍。光莆電子表示，業績上升的主要原因是LED照明銷售戰略逐步落地,主營業務收入不斷增長。與此同時，海外訂單及銷售也呈現快速增長趨勢,收入增幅43.89%。
據光莆電子2016年年報，客戶集中過于集中的情況有所緩解，前五大客戶占比由2014年的62.85%下降至53.23%。
凱倫建材：營收和凈利潤強勢增長
凱倫建材是一家專業從事新型建筑防水材料的研發、生產與銷售的企業。與光莆電子不同的是，凱倫建材業績一直保持穩定增長的趨勢。年報顯示，2014年、2015年、2016年分別錄得營收1.81億元、2.18億元、2.69億元，同比增長52.43%、20.79%、23.35%；凈利潤為1765.11萬元、2852.53萬元、4023.70萬元，同比增長155.57%、61.61%、41.06%。
4創新層企業“考試”漸行漸近， “保層”“沖層”大戰即將開啟
進入2月份，新三板掛牌公司披露年報的數量逐漸增多。截至2月24日，已有235家企業發布了業績預報、61家企業發布了2016年年度報告。其中，預計業績預喜的公司206家，占235家的87%；而續虧、首虧、預減、略減、增虧公司合計僅有28家。然而，已披露業績的企業數僅是新三板上萬家公司的冰山一角。據東方財富Choice數據統計，新三板將在接下來的兩個多月內迎來逾萬份年度報告，其中有近八成公司選擇在最后一個月(四月)進行披露。
根據股轉系統此前發布的《關于做好掛牌公司、退市公司及兩網公司2016年年度報告披露相關工作的通知》公告，全國股轉公司將在2016年12月28日開放年度報告預約系統，掛牌公司應當在2017年4月30日前完成年度報告的披露。
與往年不同的是，掛牌企業在年報披露完畢后還會有另一項“考試”：今年5月份將迎來新三板分層制度實施以來的首次調層。根據股轉系統2016年5月27日發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》公告，每年5月最后一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級(進入創新層不滿6個月的掛牌公司不進行層級調整)。基礎層的掛牌公司，符合創新層條件的，調整進入創新層；不符合創新層維持條件的掛牌公司，調整進入基礎層。
隨著“考試”日期的日益臨近，新三板市場上“保層”、“沖層”的氣氛正愈演愈烈。
股轉系統數據顯示，截至2月24日，創新層企業共計949家，基礎層掛牌企業共計9766家。對于“保層”標準，股轉系統的規定明確指出，除了必須繼續滿足三個標準之一外，還必須同時滿足兩個共同標準，即合格投資者不少于50人和最近60個轉讓日實際成交天數占比不低于50%。
具體而言，創新層企業應當滿足以下維持條件之一：一是最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%；二是最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于30%，最近兩年營業收入平均不低于4000萬元，股本不少于2000萬股；三是最近有成交的60個做市轉讓日平均市值不少于3.6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬元，做市商家數不少于6家。
值得注意的是，除了上述財務指標以外，公司進入創新層的另一重要標準之一便是“最近12個月不存在掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見”。
聯訊證券研究院策略分析師陳勇稱，自2016年4月30日起，創新層已有11家公司被證監會及其派出機構采取行政監管措施，可以肯定的是，2017年這11家企業將基本與創新層絕緣。此外，還有21家創新層公司被全國股轉公司采取自律監管措施，8家創新層公司受到其他監管機構處罰，預計這些公司的創新層地位在2017年也并不穩固。
此外，監管層為切實改善市場流動性，對創新層企業設置了合格投資者人數這一普適性指標，即“合格投資者不少于50人”的要求。不過，在過去大半年時間內，新三板市場的流動性并沒有得到明顯改觀。
按照《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》第三條至第五條的規定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴格的篩選標準，如機構投資者包括注冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。
對此，分析人士表示，在距離重新分層的這段時間內，那些不達標的新三板企業或會選擇以各種方式集中吸引更多的合格投資者。
當然，并非所有企業都需要為“保層”殫精竭慮。業內人士表示，相較于基礎層，創新層的流動性仍有著明顯優勢，因此“保層”對于多數財報達標的創新層企業是階段性要完成的任務，但并沒有想象中焦灼。事實上，資本市場的邏輯即讓企業在競爭中優勝劣汰，最終達到資源的優化配置。新三板每年的重新分層也是為了將風險進行分層管理，對違規企業降層處理，從而保護投資者權益，有助于新三板的良性發展。
陳勇表示，具體哪些企業可以繼續保留在創新層，哪些企業將被淘汰出創新層，而哪些企業又將成為創新層“新貴”，這一切也會隨著企業年報的披露和“大考”日期的臨近而漸漸明朗。
5新三板保層戰滋生中介“擦邊球”交易
新三板創新層企業離首次調層的交卷時間還有不到50個交易日，倒計時的氣氛愈加濃厚。長江商報記者了解到，近期，已經有不少新三板企業開始謀劃保層對策，基礎層的企業想借此沖進創新層，處于標準邊緣的創新層企業則不甘“降級”，不過，因去年的政策紅利沒有釋放，原有創新層的企業積極性也大不如去年，大多處于觀望狀態。
“公司本身符合創新層條件，同時也在籌備上主板。”2月24日，新三板創新層企業微創光電董秘王昀對長江商報記者表示，這輪洗牌影響最大的應該是基礎層和指標沒達到的創新層企業。根據Wind統計，今年已有25家企業注定無緣創新層。截至2月25日，創新層共有14家公司被全國股轉公司采取自律監管措施，10家公司被證監會及派出機構采取行政監管措施，1家公司被檢察機關立案調查。可以肯定的是，今年創新層已對這25家企業關上大門。
2月25日，新鼎資本董事長張馳向長江商報記者分析，去年出現不規范行為的創新層企業首當其沖，降層的可能性較大。距離創新層分層將近一年，但是市場刺激效果并不是很明顯，近1000家創新層企業抱怨企業流動性、估值都沒有太大變化，不管是基礎層還是創新層，都處于一種“集體焦慮”中，然而，創新層規范要求非常嚴格，而且越來越嚴格，所以有些企業在徘徊觀望，部分選擇到IPO排隊。
合格投資者和財務指標成保層關鍵
除了 “存在違法違規行為”帶來的降層風險，大部分企業困在 “財務指標不達標”、“合格投資者數量不足50人”兩道門檻上。據統計，在全部950家創新層公司中，419家股東人數不足50名，占比達44.11%。根據規定，新三板企業股東并不一定就是合格投資者，其中自然人投資者必須擁有500萬元以上的金融資產。新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴格的篩選標準。
不過，王昀向長江商報記者表示，理論上，只要市場上投資者有一定的數量，對于想要保層的企業而言，在機構的幫助下，50人的合格投資者還是容易找到的。短線看，肯定會有一大批企業保層沖層的異動，但最終還是要回歸企業的基本面的。
除開合格股東，掛牌公司維持創新層的三選一財務指標中的第一條為：“最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。”
單從“最近兩年連續盈利”來說，存在業績隱憂的創新層公司有紐米科技、鐵血科技2家，這兩家公司2016年才成功扭虧為盈。
事實上，創新層公司過去一年業績并非都那么光彩亮麗，參考2016年半年報的數據，950家創新層公司中有90家上半年出現虧損，接近10%比例。在“保層”大戰中，不少掛牌企業自去年末即全力以赴拼業績。有創新層董秘向長江商報記者表示，財務方面最好不要操作，透支的業績遲早要還回去的，財務造假更是碰不得，希望保層沖層的企業要慎重。
不少中介打擦邊球助企業“保層”
“不少機構已經開通保層的服務了，包括幫助尋找合格的投資者。”張弛表示，盡管一年來，創新層并未在定增及流動性方面占有明顯優勢，但相較于基礎層仍具有一定吸引力。因此保層沖層“火藥味”仍舊不減，上門提出保層需求的企業仍舊較多。
在目前400余家缺少合格投資者的企業中，除去財務不達標和不需要中介服務的企業大概有100余家，其中又有正在IPO輔導、停牌的企業，最終剩50~60家的市場需求量。
對于要保層的企業來講，上述三大問題中合格投資者數量的標準或許是最容易“操作”的。而企業對合格投資者的渴求隨之催生了一種中介商機，他們通過二級市場買入的方式，幫助企業增加合格投資者人數。
常規來看，協議轉讓企業和做市轉讓企業引入投資者規則各有所不同。有中介人士透露，新三板協議轉讓企業，投資者買入定價一般在3至5元一股，最多可買入1000股，屆時投資者可按買入價贖回，同時獲得買入價25%左右的收益。
而做市企業引入投資者相對復雜，由于新三板市場流動性較差，進行少許交易便可引起公司股價波動。因此中介機構會與企業協商，在集中引入投資者資金的同時，企業現有股東會賣出一部分股票，保證股價平穩。“資金退出的時候多半會虧，不能保證投資者原價贖回，相應的返現會更多，一般在30%到50%之間。”上述中介人士透露。
據了解，投資者被要求在4月30日之前買入相應公司股票，贖回時間一般被安排在6月末7月初。目前新三板企業引入合格投資者的方式并不只此一種，但通過中介機構引入市場投資者最為便捷。
“機構也是順手做的業務，創新層企業在股東人數這塊的需求還是比較客觀的，近期已經有好幾家公司找我們合作了。”一位投資機構工作人員向長江商報記者介紹，今年股轉系統特地早早強調了掛牌公司不得利用會計估計變更，隨意調節利潤，這實際上也將企業沖擊其他標準的路徑堵死了。而股東人數這塊，都是二級市場買入，很難界定公司是不是在有意沖擊。
不過，由于合格投資者需求的增大，也有機構鋌而走險。2016年8月23日，股轉系統一次性給10家未嚴格執行投資者適當性管理制度的主辦券商開出“罰單”，這10家券商，總共為4807名不合格的自然人開通了新三板的投資賬戶。
大通資本總經理于前成向長江商報記者分析，這類交易更像是打了監管層的擦邊球，短期看，確實能解決企業的投資者門檻問題，但需要注意分層通過后合格投資者的留存率。“合格投資者不缺，缺的是好企業。”上述投資機構人士感嘆，經過創新層篩選后，連續兩年保留在創新層的企業或許將不再存在合格投資者人數不足的現象。
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