法定獨立市場地位可期，新三板踏上質變征程
三板市場
三板成指：1227.42
漲跌幅0.11%，成交額10.49億；總掛牌數10868，總成交1279家
三板做市：1149.13
漲跌幅0.06%，成交額5.12億；做市掛牌數1623，做市成交829家
做市轉讓漲幅前五：
交易額前五：
三板新訊
1要聞集錦
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法定獨立市場地位可期，新三板踏上質變征程
基金看好新三板行情 聚焦轉板投資機會
股轉2017繼續加強監管，近日連發8條監管公告
新三板27家擬IPO股公布業績，11家收益下滑，IPO或成難題
首家強制做市轉協議，新三板泰安科技遇規則“漏洞”
法定獨立市場地位可期，新三板踏上質變征程
經過四年多的發展，新三板逐漸成為觀察我國中小微企業發展狀況的新窗口。近期，新三板市場迎來短期與中長期雙重利好。今年的政府工作報道提出“積極發展創業板、新三板”，新三板首次寫入政府工作報告，同時與創業板并列提出，這將鞏固新三板獨立市場地位；而全國人大常委會決定今年將修改《證券法》列入修法任務，未來新三板有望正式納入新《證券法》調整范圍，這將對獨立市場地位形成中長期利好。
2016年，新三板市場規模迅速擴大，掛牌公司突破1萬家，成為全球首個服務企業達到1萬家的證券市場，市場資源配置功能不斷增強，對實體經濟的支持日益加大。然而，自2016年以來，圍繞新三板市場定位、制度供給和配套政策等眾多的猜測和爭論體現了社會各方對新三板市場的高度關注，更從側面彰顯了新三板在我國多層次資本市場的重要地位。
觀察中小微企業新窗口
“萬家時代”的新三板市場，逐漸成為資本市場服務創新創業、培育經濟增長新動能的重要突破口。最近連續兩年市場融資額均超過1000億元，兼具海量、多態、初創特征的市場已經形成，所承載的市場期望和功能寄托前所未有。
經過四年多的發展，新三板逐漸成為觀察我國中小微企業發展狀況的新窗口。據2016年年末數據，新三板掛牌公司達10163家。按國家統計局企業劃型標準，掛牌公司中的中小微企業合計占比94.64%，小微企業占比64.11%。
業內人士認為，企業掛牌踴躍一方面凸顯了新三板市場中小微企業主體地位的日益鞏固，以掛牌公司為研究藍本，新三板市場可以加深產業對接資本的能力，更在一定程度上可以為中國經濟政策的制定和調整提供決策支持等。另一方面，市場對新三板的殷殷期盼也將促使新三板市場進入扶優汰劣的重質時期。
新三板從量變走向質變
一位接近監管層的資深人士認為，“不忘初心，服務好創新、創業、成長型中小微企業，引導資本市場服務實體經濟，既是新三板之來路，也是改革發展的方向�！庇惺袌鋈耸糠治稣J為，作為一個獨立且年輕的市場，新三板發展時間短，沒有路徑可依賴，沒有方法可照搬，只有不斷實踐總結經驗。市場基礎建設還有許多工作要做，相關制度安排還需要細化，還存在著市場流動性和定價功能不足、融資效率有待提升、市場參與主體信心不足等“成長的煩惱”。同時，也有必要將新三板放在多層次資本市場視野下進行考量。
目前與掛牌家數的增幅相比，尚不能很好地與融資需求相匹配，但有市場分析人士表示，新三板的發展、成熟不能一蹴而就，既需要改革的不斷深化，也需要掛牌公司對市場的功能了解不斷深入，提高引進外部投資者必要性的認識，熟悉利用新三板進行資本運作的具體流程，增強其利用新三板市場平臺進行轉讓、融資、并購重組的意愿。
“作為一個獨立市場、全新機構，新三板起步晚，規模體量增長的同時，尚有許多局限之處亟待解決和突破。”上述資深人士認為，“新三板未來的改革與發展，需要市場各方攜手解決，在市場穩定的前提下對發展理念和制度安排再思考、多探索，最終實現新三板從量的增長走向質的提升。”
2基金看好新三板行情 聚焦轉板投資機會
今年的政府工作報告提出，要完善主板市場基礎性制度，積極發展創業板、新三板，規范發展區域性股權市場。其中，新三板是首次被列入政府工作報告，且與創業板并提“積極發展”�；饛臉I人士認為，2017年有望成為多層次資本市場制度建設的“大年”，而隨著多層次資本市場建設的提速，新三板投資機遇已然出現，“轉板”則是最主要的投資機會。
新三板有望“二次建設”
2016年四季度，新三板成交量大幅攀升，協議轉讓成交金額單月接近200億元，單月定增融資創歷史新高的334億元。年初以來，一系列監管層發聲表態，政策紅利持續釋放，更不斷刺激新三板行情。
例如，在2月26日舉行的國新辦新聞發布會上，證監會主席劉士余指出，新三板的功能越來越突出，將發揮更大的作用。主管新三板的證監會副主席趙爭平表示，新三板改革的重點就是市場分層，要不斷完善市場分層，通過分層管理，將發行、交易、投資者準入和監管多方面的改革串聯起來，為眾多掛牌企業提供差異化的制度供給，把市場的積極效用進一步釋放出來，重點支持那些創新能力強、誠實守信、運作規范、前景廣闊的中小微企業加快發展。
對此，九泰基金總裁助理鄭立昌表示，新三板分層制度推出以來，創新層和基礎層在制度安排方面尚無差異化的政策出臺，在一定程度上影響了創新層企業的積極性，也影響了投資人對創新層的信心。而監管層近期釋放出的信息，觸及市場“痛點”，提出系統性推出分層和不同層次的差異化制度安排，將打破目前新三板改革的僵局，激活市場活力。“新三板1萬多家企業，只有以分層為基礎的差異化制度安排，才能起到獎勵先進、優化資源配置效果的功能，是新三板市場成為獨立活躍市場的關鍵所在。新三板的二次建設，正在到來�！编嵙⒉硎�。
而在今年的政府工作報告中，新三板首次被納入，且與創業板并列。金浪投資基金經理余淦中表示，政府工作報告有關多層資本市場改革的內容，意味著未來2—3年，主板、中小板、創業板等資本市場將全面進行改革�！疤貏e是以新三板為抓手，拉動整個多層次資本市場改革，這給資本市場帶來很好的提升空間，2017年的新三板會有一波很大的行情，將會有很多的資金介入�！庇噤浦斜硎�。
最佳投資機會在“轉板”
談及新三板具體投資機會，前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出，今年新三板的機會主要源于“轉板”�！斑^去一段時間，大家對于新三板的轉板較為期待，但是轉板公司數量較少，截至目前，約15家公司實現了轉板。轉板之后，這些公司的市盈率提高了3倍以上，而市值提高了10倍。因此，無論是企業市值，還是股東利益，轉板都產生了巨大積極的影響�！睏畹慢埍硎�。
2016年底，國務院、證監會以及深交所已先后表態，推進新三板公司轉板創業板的創新機制。今年2月13日，深交所再度發文表示，未來將深化創業板改革，推動新三板向創業板轉板試點，支持一批創新能力強、發展前景廣、契合國家發展戰略導向的優秀企業上市。市場人士認為，今年內有望看到具體流程的落實。
研究機構認為，由于2015年11月新股發行制度調整后，A股IPO實現流暢化發行。在此背景下，已有不少新三板公司紛紛通過現下流程排隊轉板A股，個別公司已經成功轉板上市。目前，僅處于A股上市輔導期的新三板公司就有逾350家。未來，轉板制度若進一步破冰，這一速度還將加快。
楊德龍表示：“我們的投資思路是從創新層中篩選。截至3月2日，進行上市輔導的公司344家，其中未停牌的公司有241家，創新層98家。我們可從已經公告進行上市輔導的公司中，選出80家到100家，不去猜測哪個公司上市的概率大，而是編制一個類似于指數的投資方法，每一個公司投資1%，充分分散風險。三年之內，只要有20%到30%的公司實現轉板，預期回報率就較為可觀�？紤]到目前新三板估值很低，即使沒有成功轉板的公司，也可以理想的價格退出�！�
3股轉2017繼續加強監管，近日連發8條監管公告
據股轉官網監管消息，在2017年3月10日下午，股轉連發8條監管公告，分別有四家新三板掛牌企業、三家券商和一家會計師事務所受到處罰。巧合的是，這8條罰單都指向著一個問題——信息披露問題。那么，信息披露會是股轉公司下一步監管的重點嗎？
都是信披問題惹的禍
被處罰的四家公司中，第一家是恒潤高科（836021）。據監管公告稱，恒潤高科（836021）在2015年10月25日提交申請掛牌文件，在2015年12月19日、2016年1月4日分別召開董事會和2016年第一次臨時股東大會，就銀行貸款和關聯方擔保等事項進行審議并通過。但是上述事項發生在申請掛牌第二次反饋回復日至首次信息披露日期間，公司公轉書和臨時公告都沒有披露此事，直到公司于2016年4月8日掛牌后，才進行事項的補充披露。因此次事件，股轉對恒潤高科（836021）的董事長和董秘都采取自律監管措施。
第二家是華鑫物流（837801）。處罰公告稱，華鑫物流（837801）在掛牌過程中，設立參股公司并對參股公司進行增資而未進行信息披露。其主辦券商萬聯證券也負有一定的責任，也被采取自律監管措施。
第三家是歡樂逛（835254）。處罰公告稱，歡樂逛（835254）在申請掛牌過程中，向財務總監兼董事會秘書和實際控制人的弟弟分別提供借款50萬、40萬元未披露構成信披違規，而被采取要求提交書面承諾的自律監管措施。其主辦券商東吳證券未能盡責，也被采取自律監管措施。
第四家公司是天元寵物（838193）。在2016年3月29日至2016年4月25日期間，天元寵物（838193）及子公司將800萬元資金劃轉給關聯公司；2015年、2016年天元寵物（838193）又與關聯方發生交易。上述資金往來和關聯交易，均未在公開轉讓說明書等申請掛牌文件中披露而導致信披違規。因此，股轉對天元寵物（838193）采取自律監管措施，同時作為主辦券商的海通證券、天健會計師事務所，對天元寵物（838193）信披違規負有重要責任，也被股轉公司采取自律監管措施。
2017年監管五大重點
股轉官網公開信息統計，2017年截止到2月28日股轉公司共開出了27張罰單，涉及12家掛牌公司、8家券商、2家會計師事務所和1家律所，還有公司實際控制人和個人投資者。主要涉及重大資產重組、信息披露、財務信息、股票交易還有公司治理等方面進行監管處罰。
因重大資產重組中不合規行為被監管的包括：（1）盟云移軟（831105）在相關事項構成重大資產重組的情況下未經股東大會審議、未履行重組批準程序，已實施了重組方案，造成違規。其主辦券商湘財證券和大成（深圳）律師事務所也負有重要責任，被股轉采取自律監管措施。（2）海益寶（831955）也因重大資產重組違規被股轉采取自律監管措施。
因信息披露問題被采取自律監管措施的掛牌企業有祁藥股份（831859）、奇致激光（832861）、星光影視（834608）、久江科技（834789）、海益寶（831955）、營邑股份（834060）、普羅米新（832483）。祁藥股份（831859）是收到重大處罰未及時進行信息披露；奇致激光（832861）、海益寶（831955）是關聯交易信息披露遺漏；星光影視（834608）是因為關聯擔保情況未及時披露；久江科技（834789）是信息披露違規問題；營邑股份（834060）是由于權益分派事項構成信息披露違規；普羅米新（832483）是收購過程中的信息披露違規。瑞星信息（836598）是因為公開轉讓說明書中的財務信息有誤而被股轉采取自律監管措施，其主辦券商銀河證券和瑞華會計師事務所也被采取自律監管措施。
康雅股份（831531）實際控制人和德化恒憶（838525）實際控制人都因股票交易違規被采取自律監管措施。
恒緣新材（834572）因違規使用募集資金，拆借資金給控股股東、董事長參股的企業使用而被采取自律監管措施。
4新三板27家擬IPO股公布業績，11家收益下滑，IPO或成難題
財報數據對企業而言至關重要，尤其是對許多正在沖刺IPO的企業來說，一份靚麗的財報可以給企業加分不少。如今，又到了一年一度交“成績單”的時候，新三板擬“轉板”的“尖子生”們，2016年都交出了怎樣的成績單？
27家公布業績11家收益下滑
截止到2017年3月10日，新三板87家IPO排隊企業中，共有27家公布年報，其中11家收益出現下滑，占比超過4成。11家企業中有6家營業收入上升，但凈利潤下滑；另有4家營業收入下降，但凈利潤上升。
在上述企業中，麟龍股份（430515）的表現尤其引人關注。該公司2016年上半年營業收入下降11.7%，凈利潤同比大降55%，這也是11家企業中唯一一家營業收入和凈利潤雙雙下滑的企業；湘佳牧業（831102）雖然營業收入增長了7.9%，但凈利潤同比降幅也超過3成。另外，凌志軟件（830866）在營業收入增長15%的情況下，凈利潤下降21%；相反，泰達新材（430372）在營業收入下降15%的情況下，凈利潤反而上升了22%。
從時間來看，麟龍股份在2016年中報時凈利潤即已錄得30%的降幅，下半年下降趨勢更加明顯；而湘佳牧業、宇邦新材（832681）、凌志軟件等企業2016年中報時各項數據仍處于增長中。
除了IPO排隊企業外，目前公告上市輔導的企業中，已公布年報的企業也有不少業績出現下滑。比如湘財證券（430399）2016年營業收入16.09億，同比下降47%；凈利潤4.26億，同比下降65.6%。一般而言，擬轉板企業大多是新三板里的尖子生，為何這些企業收益會不增反降呢？
尖子生為何遭遇“滑鐵盧”
論壇君發現，上述企業收益下滑的原因大致可以歸為以下幾類。
一、行業周期性波動。
比如麟龍股份，該公司大部分收入來源于證券期貨分析軟件的銷售，其收入與證券市場景氣度密切相關。該公司年報指出，報告期內證券市場持續低迷，投資者的交易活躍度明顯下降，造成軟件使用客戶數量減少，同行業競爭加劇，導致公司銷售團隊部分人員離職，對營業收入產生一定影響；凈利潤同比下降較大，除受到營業收入影響之外，主要為雙軟企業稅收優惠政策到期，退稅減少等因素影響。
同樣受行業周期性影響的還有湘佳牧業。該公司2016年凈利潤同比減少了38%。湘佳牧業在年報中表示，2013年H7N9流感后，家禽行業在2014年迎來復蘇，2015年進入繁榮期，各廠家紛紛增量，造成2016年家禽售價下滑，同時又刺激了原材料市場價格上揚，進一步壓縮了養殖行業的利潤空間。另外，2016年年底新一輪H7N9疫情爆發，對消費者心理產生沖擊，活禽市場萎縮，活禽價格持續下滑，也對公司全年的收入和利潤造成很大影響。
二、經營成本上升
凌志軟件業務主要來自日本和國內市場，2016年營業收同比增長15%；但凈利潤同比減少21%。公司將原因歸咎于日元匯率波動以及營業成本增加。其年報指出，“報告期內，營業成本增速超過營業收入增速，導致利潤下降�！�
浙江國祥（833249）的情況與此類似，該公司2016年營業收同比增加11.69%，凈利同比減少8.89%。從各項財務指標來看，2016年銷售保持穩定持續的增長；但代價是因加大銷售團隊建設和增加研發投入，當期銷售費用和管理費用增加，導致凈利潤出現下降。
三、原材料價格上漲
2016年底的原材料價格上漲給不少企業帶來了較大影響。除前文所述企業外，主要生產工業防護涂料的吉人高新（831374），2016年營業收入增長了10.9%，凈利潤卻減少7.5%。主要原因就是原材料采購價格上漲，導致其毛利下降。
宇邦新材2016年營業收入同比增長5.1%；凈利潤同比減少23.9%。該公司年報指出，凈利潤下降的主要原因是光伏發電成本持續降低，作為輔助材料的光伏涂錫焊帶的售價同樣持續降低。而2016年第4季度有色金屬及其他原輔材料價格持續上漲，也導致公司利潤損失。
四、產品銷量減少或售價降低
泰達新材、海容冷鏈等企業屬于這類情況。泰達新材2016年營業收入同比減少15%，凈利潤同比增加22%。該公司年報指出，營收下降的主要原因是產品偏苯三酸酐售價下降幅度超過產銷量上升的幅度，而同期產品的毛利從24%提高到了28%。海容冷鏈2016年營業收同比減少2.3%，凈利潤同比增加6.7%。該公司認為，ODM產品銷量降低較多是導致營業收入減少的主要原因。
IPO或“行路難”？
對于IPO排隊企業來說，業績至關重要。業績大幅下滑很有可能成為企業IPO之路上的“攔路虎”。2016年11月，傳出監管層正計劃推出針對IPO排隊企業的勸退政策的消息。傳聞中，新政針對企業業績下滑，設置了三個檔位。
當業績下滑低于30%時，發行人需要出具業績專項分析報告，分析下滑原因，表明是否影響持續經營能力和其他發行條件，并提供下一報告期的業績預告等；下滑在30%-50%之間的，除了出具業績專項分析報告、保薦機構出具核查報告外，發行人還需出具會計師審核的盈利預測報告；如果業績下滑超過50%，監管層將不安排后續審核工作，需要等下一報告期財務數據補充后看情況推進審核工作。
雖然目前監管層并未明確該政策是否真實，但這不免讓一些企業感到“神經緊張”。按照上述標準，麟龍股份已經觸及“紅線”，存在被暫停IPO的可能性；而湘佳牧業等企業也需要在補充業績分析、提供業績預告后才可繼續審核。
在以往的操作中，證監會對業績的關注度一直較高。2017年1月份發審委共審核48家企業的首發申請，其中7家企業被否，因業績（含營收與凈利潤）下滑或波動而無法成功過會的就占了5家。
2016年11月4日，證監會集中公布了當年6-9月中止IPO的56家企業名單。其中有55家企業在證監會反饋提示后主動撤回申請。而這 55家企業中止的主要原因就是報告期內業績大幅下滑甚至虧損，此類企業共24家，占比達43%。
證監會在給這些企業的反饋中都明確指出了業績下滑問題，比如給山東魯南新材料股份有限公司的反饋意見指出，“發行人自2015年起放棄部分產品的生產與銷售，且產品銷售單價下滑，導致經營業績大幅下滑”；給山東華盛中天機械集團股份有限公司的反饋指出，“發行人子公司卡特機械主要產品的所在行業持續低迷，發行人業績徘徊不前，利潤下降�！�
當然，業績下滑并不是判斷企業能否過會的唯一標準，近來也有不少業績下滑的企業成功過會。最具有參考價值的是不久前成功過會的江蘇中旗（300575.SZ）。江蘇中旗是新三板擴容后第一家成功“轉板”的企業。2016年中報顯示，江蘇中旗凈利潤同比下降21%，但2016年8月19日該公司首發獲得通過。
5首家強制做市轉協議，新三板泰安科技遇規則“漏洞”
新三板創新層公司泰安科技(833800.OC)將在今日因做市商數量不足兩家，被股轉公司強制變更為協議轉讓，成為首只被強制變更交易方式的股票。由于做市交易存在諸多弊端，去年新三板分層以來已有許多企業從做市轉為協議交易，今年來就至少有73家公司。不過，掛牌企業變更交易方式都是主動公告，泰安科技強制變更卻暴露出一個制度的“小漏洞”。
在市場投資者眼中，變更交易方式是一個難得的投資機會，這可能意味著企業有IPO的計劃。不過，對于國有控股的做市商而言，卻面臨國有股劃轉社保基金的規定，因此券商寧愿低價變現離場，放棄企業上市的溢價收益。
規則“漏洞”致強制變更
根據股轉公司公告，泰安科技從1月23日起做市商數量就不到兩家，并且在30個交易日內沒有增加做市商，因此按照相關業務規定，公司股票的交易方式從3月13日開始強制變更為協議轉讓。公司股票也從停牌狀態恢復轉讓。
泰安科技是一家汽車零部件生產商，中報顯示，公司去年上半年營收1.4億元，凈利潤2253萬元，同比增長7倍。公司2015年7月掛牌新三板，去年6月進入創新層。通過查詢公告發現，今年1月12日至1月21日間，包括主辦券商中信證券在內的七家做市商齊刷刷地公布退出為公司提供做市報價服務。只剩下去年12月新加入的國泰君安成為唯一的做市商。
由于做市交易存在諸多弊端，去年新三板分層以來已有許多企業從做市轉為協議交易。今年1月，新三板一萬多家企業中還有1654家做市企業，到目前下降到1624家，除去新加入做市的43家，今年從做市退回到協議轉讓的至少有73家公司。不過，所有掛牌企業變更交易方式都是主動公告，泰安科技卻是被強制變更。然而原本的“清空做市商”計劃卻被國泰君安的“半路殺出”而強制做市轉協議。
據了解，泰安科技是在籌劃到A股上市，和其他擬上市的新三板做市企業一樣，為了減少股東的不確定性，公司原本已經做好了清空做市商、變更為協議轉讓的計劃。中報披露的公司最大流通股股東、新鼎資本董事長張弛表示，泰安科技董事會已于去年12月13日審議通過了變更股票轉讓方式等議案。但是在距離股東大會審議的15天期間，國泰君安證券從二級市場買到10萬股公司股票，并在股轉公司備案突然成為了公司第八家做市商。這導致之前的董事會決議無法執行。根據新三板業務規定，后續加入的做市商為掛牌公司做市不滿三個月的，不得退出做市。因此，泰安科技只能通過強制變更退回做市。
“國有股劃轉”成做市商心結
去年下半年至今，新三板大約有150家企業公告從做市轉讓變更為協議轉讓。僅3月以來，就有十家企業宣布變更交易方式。其中千年設計(833545.OC)、巨鵬食品(832332.OC)、正和生態(832639.OC)就已經正式進入了IPO輔導。
張弛表示，由于做市商大部分為國有證券公司，如果企業在A股上市，就面臨國有股劃轉社保基金的規定，除了少數民營券商不必退出，一般券商都愿意將庫存股變現離場，退出方式包括大股東回購、第三方機構接盤等�！盎刭徱话闶且允袃r或者按市價打折來協商定價，這次回購基本按定增價5元回購的，量也不大，做市商沒賺太多，本來是一個好機會但是退出去了�！睆堮Y表示。
1月23日，泰安科技公布了最新的股票發行認購公告，六家投資者擬以9950萬元認購公司1990萬股。其中李有明以4000萬元認購公司800萬股。李有明也是上市公司廣信材料(300537.SZ)的董事長和第一大股東。
華東地區一家券商做市業務負責人表示，“做市商的盈利模式存在問題，靠買賣價差連交易員都養不活。所以大家都是以投資的思路來做市，但是目前大約六成的做市商都是國有的，即使做市企業能夠上市也會被當作國有股劃到社保�！彼J為，國有股問題是新三板擬IPO的諸多困擾之一。由于新三板公司股票在市場上公開轉讓，當公司準備IPO核查股東時，需要股東中的國有股東提供當地國資管理部門的國有股認定。如果股東不能配合掛牌公司履行核查工作，上市進程就會受到影響�！拔覀兊囊恍┌咐撕艽蟠鷥r把國有股收掉。目前來看，這些問題不解決，做市就基本上是弊大于利的，企業肯定就不做市了，所以現在做市家數沒有增長�！彼硎尽�
市場熱衷Pre-IPO套利
與泰安科技對標的上市公司是創業板公司橫河模具。年報顯示，橫河模具去年營收約4億元，歸母凈利潤3777萬元，目前市盈率在105倍。按照泰安科技做市商回購價和最新一輪定增價格5元計算，市盈率約在15倍。雖然泰安科技的利潤與橫河模具不相上下，但是估值差距達7倍。巨大的估值差也是許多新三板公司紛紛啟動上市的主要原因之一。
去年12月26日，泰安科技董事會審議通過變更交易方式后，公司股價迎來一輪暴漲，從4.54元漲至今年1月23日停牌前的6.05元，不到一個月內累計漲幅33%。對于普通投資者而言，新三板為散戶提供了自由交易Pre-IPO企業股權的難得機會。部分新三板公司往往在發布IPO輔導公告、股票交易方式變更公告或者做市商退出報價提示時，迎來股票熱炒，股價出現暴漲。
張弛認為，“看到公司有大量做市商一起退出可能意味著要去A股排隊了，如果價格合適散戶可以在二級市場買一些。但是機構一般需求都比較大，很難在二級市場買到太多，一旦看到有公告出來再想買就來不及了。”
前述做市商人士表示，一些投資機構在新三板搶購Pre-IPO股票，在二三十倍市盈率時也照常殺入，博取估值套利。但是未來隨著市場間的估值差縮小消失，這些蜂擁而入的投資機構可能有相當一部分會虧損。
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