*ST金瑞收購標的利潤現雙版本
【小編語錄】與大股東披露的凈利潤相比，五礦資本在*ST金瑞收購書中多出了逾5億元的凈利潤。
本刊記者 楊現華/文
雖然監管部門對跨界并購的審核日趨嚴格，但上市公司跨界收購的風潮并沒有終止。收購金融資產已經屬于監管層嚴控的范疇，而*ST金瑞（600390.SH）卻要逆風而行。
*ST金瑞發布重組草案稱，計劃以184.66億元收購中國五礦集團公司旗下的金融資產。收購完成后，*ST金瑞將由目前的鋰電正極材料和電解錳主業轉變為大股東的金控平臺。
作為此次被收購的主體，五礦資本控股有限公司（下稱“五礦資本”）擁有證券、信托、期貨、基金、銀行和租賃等金融牌照，其收入和凈利潤規模也是*ST金瑞所不能比的。可是，與大股東披露的凈利潤相比，五礦資本在此次草案中憑空增加了逾5億元的凈利潤。
蛇吞象的并購
根據*ST金瑞發布的重組草案，公司計劃以10.15元/股，作價178.34億元收購中國五礦股份有限公司（下稱“五礦股份”）持有的五礦資本100%股權，并分別作價8834萬元、3.64億元和1.8億元收購五礦證券有限公司（下稱“五礦證券”）3.4%股權、五礦經易期貨有限公司（下稱“五礦經易期貨”）10.4%股權和五礦國際信托有限公司（下稱“五礦信托”）1.86%股權。
五礦資本為控股型公司，主要經營長期性股權投資業務以及自營投資業務，通過控股五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和中國外貿金融租賃有限公司（下稱“外貿租賃”）等金融機構，分別經營證券、期貨、信托、租賃、基金、商業銀行等業務，搭建了較為完善的金融控股公司平臺。
通過此次收購，*ST金瑞將持有五礦資本100%股權，并將通過五礦資本間接持有五礦信托67.86%股權、五礦證券99.76%股權和五礦經易期貨99%股權，以及五礦資本其他下屬相關金融企業股權。
同時，*ST金瑞還將以10.15元/股向包括中海集運（601866.SH）、華寶證券等在內的10名對象發行14.78億股，募資150億元用于對五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托等公司增資以及其他費用。
收購前，*ST金瑞的控股股東為五礦股份全資子公司長沙礦冶研究院有限責任公司，收購完成后，上市公司控股股東由長沙礦冶院變更為五礦股份，但最終的實際控制人仍然是國資委；因此按照規定，近200億元的收購并不構成借殼上市。
*ST金瑞停牌前的市值僅有57.82億元，此次作價逾180億元收購五礦資本及其他金融資產可謂是“蛇吞象”，按照重組新規，營業收入、凈利潤、凈資產和發行的股份，只要有一項達到100%即構成借殼。即使上述標準都沒有觸及新規，上市公司主營業務發生根本變化同樣被認定為借殼上市。
即使是達到了重組新規的所有標準，由于此次收購前后的大股東并未改變，因此*ST金瑞“蛇吞象”的并購不受重組新規影響。也正是在這樣的局面下，越來越多的上市公司選擇高現金比例的支付，以避免原大股東之位被取代，從而避免收購變為借殼上市。
值得一提的是，在收購停牌之前，*ST金瑞的股票已經提前漲停。2月3日收盤后*ST金瑞宣布2月4日開市起臨時停牌，隨后公司公告五礦股份籌劃重大事項。2月3日也就是*ST金瑞收購前最后一個交易日，公司股票放量漲停。
在五礦資本旗下資產中，估值最高的是五礦信托，而問題最多的也是五礦信托，除了17起未決訴訟外，五礦信托的凈利潤也存在數千萬元的差異。
問題纏身的五礦信托
在此次收購中，五礦資本最終作價178.34億元，而其持有的主要資產中，五礦信托最終評估值為96.74億元，五礦經易期貨為34.99億元，五礦證券為26.01億元。
收購草案顯示，2015年五礦信托主營業務收入同比增加40.69%，高于23.15%的全行業增速；2014-2015年，五礦信托的信托報酬率分別為0.72%和0.69%，高于行業0.56%和0.53%的水平。
*ST金瑞在收購書中表示，五礦信托2015年有兩筆定增業務獲得了浮動信托收入2.87億元，是收入增速較高的重要原因。
雖然業務取得了遠超同行的增速，但隨之而來的是多起訴訟。草案顯示，截至收購時，五礦信托存在未決訴訟共17起，其中的5項被告是五礦信托，合計涉案金額3億元。
訴訟金額最大的一筆來自廣西有色集團，債權本金合計金額為13億元。由于目前廣西有色已進入破產重整階段，雖然一審五礦信托勝訴，但五礦信托也表示，針對廣西有色破產事件，五礦信托有可能收回本金，同時也可能面臨損失。因此公司已經計提了2.5億元的損失。
2014-2015年，五礦信托分別計提資產減值損失1.63億元和5.07億元，地產和有色金屬項目是計提損失的兩大誘因。
除了十余起訴訟，五礦信托的凈利潤也出現了明顯的偏差。收購草案顯示，2014-2015年，五礦信托分別實現營業收入15.46億元和21.75億元，實現凈利潤8.8億元和12.06億元。
而五礦信托的年報則顯示，公司2014-2015年分別實現營業收入15.46億元和21.75億元，凈利潤為8.8億元和11.45億元。
不難發現，兩份報告相比，2014年的收入和凈利潤完全一樣，2015年的收入也并無二致，但就是這2015年的凈利潤，*ST金瑞收購草案披露的數字卻比五礦信托年報中公告的凈利潤多出了6165萬元。
無論是*ST金瑞的收購草案，還是五礦信托自己的年報，都是同一家審計所——天健會計師事務所進行的審計。既然如此，同一家審計師會計所，審計的也是同一年的營收和凈利潤，在收入完全一樣的情況下，為何凈利潤會出現明顯的不同呢？
*ST金瑞披露的審計報告和五礦信托年報顯示，兩家公司關于五礦信托的營業支出和利潤總額同樣是完全一致，導致凈利潤差異的原因是所得稅費用的影響。
*ST金瑞披露的五礦信托審計報告顯示，2015年五礦信托利潤總額為12.61億元，所得稅費用為5474萬元；而五礦信托年報中的利潤總額也是12.61億元，但所得稅費用為1.16億元。
兩家公司披露的所得稅費用正好相差了6165萬元。收購草案披露，根據五礦信托于青海西寧當地注冊地的稅收優惠政策，五礦信托在2013-2015年享有在法定稅率基礎上減半征收企業所得稅的稅收優惠，2016年后適用25%的企業所得稅稅率。
可見，五礦信托在2015年并沒有改變稅率政策，那么在利潤總額增長的同時，公司的所得稅為什么反而同比大幅下降了50%以上呢？
如果說五礦信托是由于所得稅費用導致凈利潤有了數千萬元的差異，那么五礦資本超過5億元的凈利潤差別又該做何解釋呢？
凈利潤增厚逾5億元
作為此次收購的重頭戲，*ST金瑞對五礦資本采用的是資產基礎法估值，正因為如此，五礦資本省去了業績承諾的未來“負擔”。
即便沒有業績承諾的壓力，憑借旗下核心資產最近兩年的爆發，五礦資本凈利潤仍然取得了突飛猛進的增長。
收購草案顯示，2014-2015年，五礦資本分別實現營業收入137.41億元和143.01億元，凈利潤分別為16.64億元和25.12億元。2016年一季度，公司營業收入為15.56億元，凈利潤達到6.82億元。
但在五礦資本大股東五礦股份的公告中，五礦資本的盈利數則是另外一回事。關于2014年五礦資本到底賺了多少錢，兩家公司說法各一。
2015年9-11月，兩個月時間五礦股份發行了四期公司債，合計募資80億元。以“15五礦01”（代碼122468）為例，募集說明書顯示，2014年五礦資本實現營業總收入137.41億元，凈利潤11.34億元。
也就是說，在大股東的發債公告中，五礦資本2014年的凈利潤比*ST金瑞收購書中披露的16.64億元少了5.3億元。而對于2014年五礦資本的收入，兩家公司披露的信息則是完全一致。
不僅是第一期公司債，在五礦股份四期公司債發行說明書中，關于五礦資本2014年的收入與此次收購書并沒有區別，而凈利潤則始終披露的是11.34億元。
如果說大股東五礦股份的公司債募集說明書還不足以說明問題的話，五礦資本和五礦股份最終的母公司——中國五礦集團也站在了五礦股份這一邊。
2016年1-3月，五礦集團完成了三期短期融資券的發行，第四期發行工作由于市場因素取消。根據第一期融資券“16五礦集SCP001”（代碼011699117.IB）募集書公告，2014年五礦資本實現營業收入137億元，凈利潤11億元。
雖然第四期短期融資券發行因故取消，五礦集團在此之前已經公告了募集說明書。直至第四期短期融資券的募集說明書中，五礦資本2014年實現的營業收入仍為137億元，凈利潤為11億元。
也就是說，扣除四舍五入的影響后，無論是五礦集團還是五礦股份，其所披露的五礦資本2014年的收入都為137億元，凈利潤同樣是11億元。在本次收購中，五礦資本的收入也是137億元，但凈利潤“悄然間”增至16.64億元，對此，*ST金瑞該做何解釋呢？
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