股轉(zhuǎn)公司修訂掛牌條件指引，新三板門檻提高？
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股轉(zhuǎn)公司修訂掛牌條件指引，新三板門檻提高？
2017中國新三板創(chuàng)新與發(fā)展報告出爐，總結(jié)新三板走過的五年
申萬宏源證券研究所：新三板制度改革迫在眉睫，應從重量轉(zhuǎn)到重質(zhì)
上市公司并購新三板企業(yè)熱潮再起：6天6起 今年72起金額超350億
股轉(zhuǎn)公司修訂掛牌條件指引，新三板門檻提高？
近日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布公告，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》 （簡稱“《指引》”）進行了修訂并予以發(fā)布，并于11月1日生效。其中提到，2年營收累計不低于1000萬。對此，業(yè)內(nèi)人士表示，在新三板擴容至上萬家后，向數(shù)量質(zhì)量并重型發(fā)展勢在必行。
《指引》選擇在這個時候出來，是有其考慮的，自新三板向全國擴容以來，至今處于數(shù)量發(fā)展型階段，目前新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)達到1萬家，這個速度已經(jīng)不低了，但說實在的，掛牌公司良莠不齊，因此，將由數(shù)量發(fā)展型變?yōu)閿?shù)量質(zhì)量并重型勢在必行。自新三板擴容以來，掛牌條件寬松，讓更早期的企業(yè)有機會進入新三板市場，其時這些企業(yè)不適應公眾屬性，也不適應資本市場的游戲規(guī)則，因此阻礙了新三板政策的推進，增加了投資風險，也容易引發(fā)系統(tǒng)性市場風險。
對于《指引》出臺的背景，也有這樣一種觀點：過去的《指引》是基于新三板為科技創(chuàng)新型企業(yè)服務(wù)的。而事實上，就目前來說，傳統(tǒng)中小微企業(yè)的占比仍然較大，他們?yōu)榈胤浇?jīng)濟特別是縣域經(jīng)濟的發(fā)展、為提供就業(yè)崗位、增加稅收作出了貢獻，他們同樣需要通過多層次資本市場融得發(fā)展資金，將企業(yè)做大做強。再說，不少傳統(tǒng)企業(yè)也在轉(zhuǎn)型升級，科技創(chuàng)新型企業(yè)與非科技創(chuàng)新型企業(yè)的界限越來越模糊。
新規(guī)：持續(xù)經(jīng)營能力是重點
相對于2013年版的《指引》，新版《指引》作出了五大改動：細化了“營運記錄”與“持續(xù)經(jīng)營能力”的具體標準；明確了國有股權(quán)設(shè)置批復的相關(guān)要求；公司申報財務(wù)報表最近一期截止日改動；明確了申請掛牌公司下屬子公司的范圍和相關(guān)條件適用的標準；完善了“公司治理機制健全”的適用標準等。
持續(xù)經(jīng)營能力是指公司在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。公司存在以下情形之一的，應認定為不符合持續(xù)經(jīng)營能力要求：一是存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請；二是公司存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》應用指南中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項或情況，且相關(guān)事項或情況導致公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性；存在其他對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。
《指引》明確，公司營運記錄應滿足下列條件：一是公司應在每一個會計期間內(nèi)，形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項；二是最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元，因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外；三是報告期末，股本不少于500萬元；四是報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。
同時，公司及下屬子公司應設(shè)有獨立財務(wù)部門，能夠獨立開展會計核算、作出財務(wù)決策。在所有重大方面公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。
影響：為層級管理建設(shè)鋪路
《指引》中增加多處財務(wù)規(guī)定，表明新規(guī)對掛牌企業(yè)的財務(wù)規(guī)范要求更詳細，要求標準化、可視化、可量化，能夠反應企業(yè)的真實情況。今后新三板企業(yè)在財務(wù)信息上蒙混過關(guān)的難度加大了。如對掛牌企業(yè)將更加注重“營運記錄”，兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元，因此，哪些只炒作所謂的概念，而沒有實際經(jīng)營內(nèi)容的公司將被拒之門外。
不僅如此，還需要持續(xù)經(jīng)營。對此，四川省工商聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會執(zhí)行會長劉藏秦表示，持續(xù)性是企業(yè)長遠發(fā)展的基礎(chǔ)和保障，如果抱著“找快錢”甚至“追風頭”、“趕時髦”來辦企業(yè)，肯定不會持續(xù)多久時間，這樣的企業(yè)，怎么能夠讓投資者放心投資？
在掛牌條件上，過去雖然并沒有規(guī)定新三板主要是針對“科技創(chuàng)新”型企業(yè)設(shè)立的，但同時又沒有對非科技創(chuàng)新類企業(yè)給出界定標準，阻礙了傳統(tǒng)中小微企業(yè)的掛牌之路。而新的規(guī)定體現(xiàn)了非科技創(chuàng)新類與科技創(chuàng)新類公司在新三板掛牌上的公平性，因此，新規(guī)對于在傳統(tǒng)領(lǐng)域苦苦掙扎、謀求轉(zhuǎn)型的中小微企業(yè)來說是一大政策利好，相信未來會有更多的傳統(tǒng)型中小企業(yè)現(xiàn)身于新三板市場。
新《指引》的修訂發(fā)布體現(xiàn)出全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)實際執(zhí)行情況及市場反饋做出的適時調(diào)整，為新三板市場做好層級管理建設(shè)而鋪路。未來創(chuàng)新層有望再分層，在優(yōu)中選優(yōu)的“精選層”中積極引入競價交易等制度，發(fā)揮價值發(fā)現(xiàn)作用。
《指引》明確公司營運記錄應滿足以下四個條件：
1、公司應在每一個會計期間內(nèi)，形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。
2、最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元，因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。
3、報告期末，股本不少于500萬元。
4、報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。
22017中國新三板創(chuàng)新與發(fā)展報告出爐，總結(jié)新三板走過的五年
2017年9月3日上午，由中國證券報和中國新三板研究中心聯(lián)合舉辦的“中國新三板發(fā)展戰(zhàn)略高層論壇”暨“《中國新三板創(chuàng)新與發(fā)展報告（2017）》藍皮書發(fā)布會”在北京舉行。
論壇邀請了“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”、經(jīng)濟學界、知名券商和機構(gòu)投資者，以及財經(jīng)媒體等一百余人出席。論壇總結(jié)了新三板五年發(fā)展所取得的重大成就，剖析了新三板流動性不足的深層次原因，同時探討了新三板未來發(fā)展的走向。
論壇的一開始，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司副總經(jīng)理張梅女士、中國證券報副總編輯聞?wù)倭窒壬謩e進行了主旨演講。張梅女士總結(jié)了“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”走過的五年，五年的探索，新三板市場已經(jīng)形成了自己的制度特色。與此同時，新三板已經(jīng)成為我國多層次資本市場的重要組成部分。聞?wù)倭窒壬鷦t從新三板當前所面臨的融資難、融資貴等難題的角度去探討新三板未來的發(fā)展。
接著，中國新三板研究中心首席經(jīng)濟學家劉平安博士代表本次論壇的主辦雙方中國證券報與中國新三板研究中心發(fā)布了研究成果�！秷蟾妗房偨Y(jié)了2016年新三板市場運行的總體特征：一是企業(yè)掛牌依然保持強勁增長；二是股票發(fā)行增長速度放緩；三是“創(chuàng)新層”掛牌公司市場表現(xiàn)明顯強于“基礎(chǔ)層”；四是股票交易不活躍；五是差異化制度供給不足；六是掛牌公司經(jīng)營情況喜憂參半；七是市場微觀基礎(chǔ)質(zhì)量亟待提高；八是市場監(jiān)管力度明顯加強。
《報告》明確提出，需要認清新三板目前所處發(fā)展階段。“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”成立之前是新三板的試點階段，此階段屬于非市場化的制度安排。2012年9月成立“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”到2016年6月實施市場分層管理制度之前，此階段是市場化制度框架的初步形成階段。以2016年6月實施市場分層管理制度為標志，新三板進入市場化制度的完善階段。因此，制度供給也相應地由第二階段的“基礎(chǔ)性制度”安排轉(zhuǎn)到第三階段的“差異化制度”安排，新三板的發(fā)展戰(zhàn)略也應該由第二階段的“規(guī)模速度型”進入到第三階段的“質(zhì)量效率型”，即以差異化制度安排為核心，提升市場質(zhì)量，改善市場流動性，優(yōu)化市場資源配置。
對于目前存在的股票交易不活躍等問題�！秷蟾妗分赋�，其根本原因在于現(xiàn)在新三板市場與五年設(shè)立之初相比發(fā)生了深刻變化，但我們在制度設(shè)計、新三板企業(yè)的服務(wù)上沒有及時跟上。
中國新三板研究中心首席經(jīng)濟學家劉平安表示，中小型企業(yè)融資需求強勁，市場發(fā)展速度太快，必然伴隨著制度供給跟不上和市場質(zhì)量參差不齊等問題。任何市場制度的建設(shè)和完善是循序漸進的，都需要一個循序漸進的過程。
在劉平安博士看來，未來制度安排主要包括以下五個方面。
一是創(chuàng)新證券發(fā)行制度。在市場再分層的基礎(chǔ)上，實行完全市場化的證券發(fā)行制度——注冊制。
二是調(diào)整市場準入制度。包括調(diào)整企業(yè)掛牌的市場準入門檻，限制傳統(tǒng)的大型企業(yè)進入新三板，鼓勵從事戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)進入新三板；調(diào)整投資人適當性管理制度，平衡市場供需結(jié)構(gòu)；調(diào)整交易所市場主辦券商的特許經(jīng)營制度，向交易所市場以外開放，重新發(fā)放主辦券商牌照。
三是完善市場交易制度。包括推出大宗交易制度；完善做市商交易制度，盡快讓非券商成為做市商；在市場分層基礎(chǔ)上，推出競價交易制度。
四是優(yōu)化市場資源配置。包括推出市場化、常態(tài)化的退市制度；擇時推出“轉(zhuǎn)板”制度；以市場分層為切入點，為差異化制度管理提供基礎(chǔ)性制度安排。
五是強化市場監(jiān)管，切實保護投資者利益。包括加大違規(guī)主體的法律責任；及時推出差異化的信息披露制度；在新三板試行集體訴訟制度。
值得注意的是，截至8月31日，新三板共計11444家掛牌公司完成了2017年半年度報告的披露工作，占須披露公司總數(shù)的99.31%。根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，11444家掛牌公司上半年累計實現(xiàn)營業(yè)收入9830億元，平均營收0.86億元；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤555億元，平均凈利潤0.05億元。
3申萬宏源證券研究所：新三板制度改革迫在眉睫，應從重量轉(zhuǎn)到重質(zhì)
證券日報與中國經(jīng)濟網(wǎng)聯(lián)合舉辦的“七問中國股市”論壇9日舉行，論壇邀請了七名專家學者，就IPO制度和退市制度常態(tài)化、完善并購重組市場、壯大長期資金規(guī)模、提高新三板市場流動性、機構(gòu)投資者責任等問題進行了深入探討。
申萬宏源證券研究所市場研究總監(jiān)桂浩明指出，新三板市場發(fā)展很快，但是后續(xù)的改革較慢，要改變“新三板是投資者遺忘的角落”現(xiàn)狀，除了明確新三板在資本市場的定位，還應該給它發(fā)展的空間和扶持的政策。
不久前召開的全國金融工作會上，專門提到了發(fā)展多層次資本市場，桂浩明認為如果沒有新三板的發(fā)展，中國多層次資本市場是不完善的。但是目前新三板市場持續(xù)的被動、疲弱，流動性不足的問題日漸嚴重，已經(jīng)嚴重制約了定價及融資功能，新三板也因此被邊緣化。
桂浩明介紹到，目前新三板掛牌公司數(shù)量達到一萬三千多家，同時每天的交易量大概是7億元左右，也就是大多數(shù)掛牌公司是沒有交易的，有行無市。由于大多數(shù)公司沒有得到交易，相關(guān)股份的定價沒有辦法在交易當中來完成，得不到應有的定價，就引發(fā)了掛牌企業(yè)不滿。
桂浩明稱，目前我國新三板市場的定位是明確的，但是后續(xù)的改革措施相對較慢�！靶氯瀣F(xiàn)在投資隊伍稀少，三類股東問題把很多機構(gòu)投資者攔在外面，交易不活躍，因此新三板應該說面臨著一個不得不進行的變革。要突破最重要是定價功能，有了定價功能就有融資功能，新三板融資功能現(xiàn)在沒有很好解決，核心問題是缺乏定價模型。因為你沒有充分的交易，沒有足夠流動性，是很難定出來的。”他說到。
除了流動性問題，新三板公司的隨意性也對管理者提出了挑戰(zhàn)，桂浩明表示，“低門檻也許在前幾年造就了新三板的快速發(fā)展，掛牌公司數(shù)量是指數(shù)性的倍增，但是現(xiàn)在有些公司的經(jīng)營不善，大股東抽逃資金，甚至有些行業(yè)和主流的價值觀的背離，都成為現(xiàn)在不能不關(guān)注的問題�！�
那么如何在解決新三板市場現(xiàn)在的問題？桂浩明認為首先是完善現(xiàn)有交易制度，目前新三板協(xié)議成交模式較為繁瑣，也不能實行完全的競價交易模式和大宗交易，做市商制度中報價不合理，企業(yè)認為機構(gòu)報價不能反映自身的準確價格，因此解決交易機制問題迫在眉睫。
其次是新三板要解決數(shù)量過多與質(zhì)量參差不齊問題，桂浩明認為，任何市場的容量都是有限的，新三板應該從重量轉(zhuǎn)到重質(zhì)，無門檻不能成為長期的政策。
4上市公司并購新三板企業(yè)熱潮再起：6天6起 今年72起金額超350億
新三板市場遇冷，但上市公司并購新三板公司的熱情不減。9月7日，上市公司聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343.SZ）宣布擬收購新三板創(chuàng)新層公司仙果廣告（834136.OC）100%股權(quán)，并表示公司實際控制人已與仙果廣告實際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步合作框架協(xié)議。同日，儲翰科技（831964.OC）宣布公司控股股東旭光股份（600353.SH）擬花6.47億元購買公司其他股東手里股權(quán)，進一步增加對公司持股。
9月份以來6個工作日的時間里，上市公司并購新三板企業(yè)（含已摘牌，下文同，不贅述）已有6起，平均一天一起，而7、8月份這一數(shù)字分別為8起。
2017年以來，8個多月的時間里，上市公司并購新三板公司約72起，披露的交易總金額超過350億元。從每月新增上市公司與新三板企業(yè)的并購數(shù)量來看，除5月份僅有2起陷入低谷外，每月至少有6起新增并購被披露，4月份和6月份，新增并購分別有12起。
從交易金額來看，上市公司并不吝惜花大價錢收購新三板公司股權(quán)。據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計，72起收購案中有39起收購價在1億元以上，超過10億元的有9起。此外，有15家公司因為各種原因未披露交易金額。如聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343.SZ）和仙果廣告（834136.OC）的收購案，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)實際控制人李洪國與仙果廣告實際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步的合作框架協(xié)議，但具體交易方案尚未最終確定。而從仙果廣告近幾年財務(wù)數(shù)據(jù)來看，其2015年、2016年的凈利潤合計5473.09萬元，2017年上半年的凈利潤也有1168.5萬元，交易金額預計不會太低。
從支付方式來看，現(xiàn)金交易仍占主流，有46起收購案使用現(xiàn)金支付。同時，股權(quán)+現(xiàn)金的支付方式也受到歡迎，21起收購案使用此種方式進行交易。
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