市場呼吁監管補漏洞：實控人成激勵對象 小股東權益難保
文 | 挖貝網 李云琦
對處于成長早期的的新三板掛牌企業來說，如何才能留住高管、核心員工的心，成為一道考試的必答題。
激勵辦法中，分紅、股權、期權等方式得到認可。然而事實上，股權激勵是一把“雙刃劍”：激勵合理，對公司發展起到良好的推進作用，將想留住的人變成了“合伙人”。做的不好，反而會傷害了原本小股東的權益，引發爭議。
盛安資源股權激勵變“爭議”
1月4日，新三板公司盛安資源（831860）發布一則股權激勵方案，公司擬以2元/股的價格向公司董事、高管、核心員工共7人發行不超過2000萬股，占目前公司總股本的22.42%。
挖貝新三板研究院數據顯示，盛安資源2015年掛牌新三板，公司已實施完成了4次定向發行，發行價格最低為4元/股，最高為5.5元/股。
曾經的發行價格對比此次股權激勵，很顯然股權激勵的認購相當于打了4折。那么這個“大實惠”到底激勵到誰了呢？
資料顯示，在參與股權激勵的認購名單中，有4名董事、2名高級管理人員、1名核心員工。其中包括公司的實際控制人兼總經理周業剛、董事長鈕薊京、董事沈安剛。
值得注意的是，周業剛、沈安鋼二人已經是盛安資源的大股東，持股比例分別為17.96%、11.77%。本次認購中，其二人分別增持200萬股、500萬股股票。
事實上，依照《上市公司股權激勵管理辦法》要求，上市公司在有效期內計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司總股本的10%。在認購對象上，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。
這意味著，不論是從股權激勵占比，還是認購對象上，盛安資源的股權激勵都不符合上市公司的管理辦法。
“新三板因為屬于‘非上市公眾公司’，上市公司的股權激勵辦法并不能成為新三板掛牌公司的行為規范，僅能說是作為參考。事實上，目前新三板在股權激勵上的規則并沒有上市公司那么合理規范，才導致股權激勵亂象頻發。”一位新三板主辦券商對挖貝網說道。
據了解，前期投資盛安資源的小股東認為自身權益受到侵犯，向股東大會提交了《關于調整公司股權激勵股票發行方案發行方式的議案》，提議將發行價格增加至4元/股，最終未能獲得表決。
目前，盛安資源的股權激勵計劃還需獲得股轉系統同意，截止到發稿仍未實施。
激勵亂象頻發 大股東、監事均在激勵名單
新三板相關股權激勵制度的缺失，不被上市公司所允許的激勵方案，頻頻出現在新三板市場中。除了激勵的股權多，實際控制人、大股東“自己激勵自己”已經成為一個普遍現象。
挖貝新三板研究院數據顯示，截止到2017年3月14日，新三板共發布了438個股權激勵方案，其中有64家公司的股權激勵方案的激勵股數超過總股本比例的10%，其中最高的股權激勵股數達80%。
2016年7月傲基電商曾宣布擬對董事(不含獨立董事)、高級管理人員和核心員工進行股權激勵，發行對象涉及20名自然人。據了解，傲基電商的董事長、總經理陸海傳與副董事長、財務負責人迮會越均為持股5%以上股東，這次均在股權激勵名單中。
海天煒業（836296）也曾宣布對公司的董事長仇亞仁和第二大股東、副總經理劉安正等人進行股權激勵計劃。不過，2016年11月，海天煒業宣布因最新戰略規劃，與認購對象友好協商后決定終止發行。
上市公司中不能對監事進行股權激勵的規定也被忽略。
2月28日，志成股份（833816）發布股票發行方案，公司擬向33名在冊股東、監事、核心員工發行100萬股，其中有2名監事參與認購。
數據顯示，新三板春風物流（835280）、伯瑞信息（834758）、網高科技（831940）、清軟創新（833852）、遙望網絡（834448）等公司此前的股權激勵計劃中，均有監事參與股票認購。
小股東權益難受保障 市場呼吁補監管漏洞
挖貝網發現，新三板截止到目前已經有51起股權激勵方案被終止執行，其中不乏如海天煒業這樣一開始打算向自身大股東進行激勵的企業。
相對于上市公司相對成熟的股權激勵規則，新三板的股權激勵對定價、參與對象、業績要求、限售條件等均不完善。
“對于前期高價參與掛牌公司定增的投資人來說，這樣的股權激勵會讓投資人的利益難以得到保障。一個是投資人所持股權比例少在股權激勵上沒有話語權，另一個是容易造成大股東或實際控制人的利益輸送，用公司利潤去完成激勵，造成投資人損失。”一位新三板投資人對挖貝網表示。
此外，一些公司在進行股權激勵時，也沒有簽任何業績類的約束條款、設定限售條件。一旦股權激勵沒有留住人，反而遭到拋售，也會對公司經營、股價帶來影響。
“公司擬定計劃時必須堅持激勵與約束相結合的原則。在擬定步驟上，要進行多維度的思考，要定人、定股、定價、定量、定時、定考，這也是股權激勵方案的六個要素。像最后一個“定考”就是要求公司必須設定個人績效考核指標體系，公司的股權兌現與此相掛鉤，一旦績效沒達到，激勵計劃就可以取消。”北京至本管理咨詢有限公司創始人邱清榮曾對挖貝網表示。
天星資本研究所研究員張曉昱稱，目前新三板企業股權激勵中存在的一些問題。制度方面，只要求掛牌企業對股權激勵進行信息披露，但對股權激勵公告的內容缺乏相關的監督管理辦法和細則加以規范。
“例如，在新三板股權激勵對象方面，公司大股東、監事作為股權激勵對象的情況非常普遍；在激勵對象資金來源方面，個別新三板掛牌企業存在為激勵對象提供貸款或其他形式的財務資助；在股權激勵股票數量方面，中標的股票總數超過公司股本總額的10%；在授予（行權）價格方面，部分企業在定價依據上僅僅模糊的陳述綜合考慮行業、成長性等多種因素，股權激勵授予價格低于最近一期的每股凈資產，甚至部分企業的股權激勵授予（行權）價格相對最新定增價格的折價率低于50%。”張曉昱說道。
張曉昱還表示，部分新三板企業股權激勵方案沒有規定任何鎖定期、等待期、限售期或條件，本質上是普通的定向增發或股權轉讓，不具備任何的激勵效果。
股權激勵的本意是建立健全激勵與約束機制，對董事、高管、核心員工給予一些長期性的激勵。這是一個留住人才的好方式，為公司發展吸引更多人才，引起良性循環。
作為一把“雙刃劍”，股權激勵急需有關部門對相關業務規則進行規范。一些業內人士呼吁，希望能盡快出臺針對新三板公司的股權激勵法規或者規定。如果暫時不能，希望股轉系統能針對新三板的情況制定適合的管理辦法或指南。
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