“三類股東”問題破冰，市場期待指導(dǎo)細(xì)則
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“三類股東”問題破冰，市場期待指導(dǎo)細(xì)則
逾百家新三板擬IPO企業(yè)含“三類股東”
新三板現(xiàn)史上最“壕”股權(quán)激勵計劃
30多家上市公司欲“聯(lián)姻”新三板企業(yè)
“三類股東”問題破冰，市場期待指導(dǎo)細(xì)則
2016年以來，隨著新三板掛牌企業(yè)申請IPO數(shù)量逐步增多，部分企業(yè)出現(xiàn)了契約型私募基金、資管計劃、信托計劃等“三類股東”。為了避免IPO的不確定因素，部分在審企業(yè)對“三類股東”采取了主動清理的辦法。
“‘三類股東’問題不僅涉及IPO監(jiān)管政策，還涉及新三板發(fā)展問題，證監(jiān)會對‘三類股東’問題的處理非常慎重。”今年1月，證監(jiān)會首次明確了“三類股東”的四大審核口徑。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，證監(jiān)會明確“三類股東”的審核政策，以及日前文燦股份順利過會，讓合法合規(guī)的“三類股東”吃了一個定心丸。具備“存續(xù)期明確、層層穿透、不含杠桿分級嵌套結(jié)構(gòu)”的合規(guī)資金有望持續(xù)流入新三板市場，緩解當(dāng)前市場流動性不足的困局。
“三類股東”問題明朗化
3月13日，文燦股份順利過會，成為第一家攜帶“三類股東”成功轉(zhuǎn)板的新三板掛牌企業(yè)。在此之前，掛牌企業(yè)通常采取的辦法是在上會前主動清理“三類股東”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這標(biāo)志著困擾新三板近兩年的“三類股東”問題取得了歷史性突破。從發(fā)審委對文燦股份的問詢來看，發(fā)審委要求發(fā)行人代表說明相關(guān)股東是否符合資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，其信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定；要求保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，除去公司基本面較好外，配合穿透核查是文燦股份此次能夠成功過會的關(guān)鍵。“部分資管計劃背后可能不是自然人直接出資，存在多層嵌套和關(guān)聯(lián)交易的可能性。這就有可能造成上市公司股權(quán)不清晰。”九泰基金總裁助理、產(chǎn)業(yè)投資部總經(jīng)理鄭立昌表示，監(jiān)管層從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體的大方向是明確的。此前公布的四大審核口徑中，前兩條基本都能符合，重點是第三條穿透式披露。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，監(jiān)管層關(guān)注的重點在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題。符合證監(jiān)會四大審核口徑且配合穿透核查，是“三類股東”順利過會的前提。
機(jī)構(gòu)期待指導(dǎo)細(xì)則
新三板“三類股東”的數(shù)量、類型、持股比例不一，穿透式披露的難度也不一樣。九泰基金5只資管計劃背后的持有人合計超過400名，如果部分持有人不配合，穿透起來就可能比較麻煩。有業(yè)內(nèi)人士指出，當(dāng)“三類股東”持股比例較小時，比如“三類股東”只持有發(fā)行人幾千股，而背后的持有人超過50人甚至更多時，穿透核查的成本就顯得“付出和回報不成正比”。
“期待進(jìn)一步明確關(guān)于‘三類股東’持股比例較小時的核查豁免問題。”投中研究院院長國立波表示，盡管文燦股份順利過會，但并沒有徹底解答市場上關(guān)于能否豁免核查、是否存在“5%持股線”的疑惑。
根據(jù)證監(jiān)會的四大審核口徑，為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，“三類股東”需對其存續(xù)期作出合理安排。“存續(xù)期如何合理安排沒有細(xì)講。比如產(chǎn)品2018年到期，鎖定期1年，存續(xù)期就不能覆蓋鎖定期。此時，如果持有人不同意展期怎么辦，產(chǎn)品如何順利退出？展期合同的擬定以及與托管行、投資者的溝通問題比較復(fù)雜，希望監(jiān)管層能有一些指導(dǎo)細(xì)則。”前述公募人士表示。
2逾百家新三板擬IPO企業(yè)含“三類股東”
新三板首家攜帶“三類股東”的企業(yè)文燦股份成功闖關(guān)IPO后，引發(fā)市場高度關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，文燦股份過會，顯示了“三類股東”不再成為新三板企業(yè)IPO的絕對障礙，但“三類股東”的復(fù)雜性和差異性需要正視。
數(shù)據(jù)顯示，目前已有超過100家新三板擬IPO公司含有“三類股東”。其中，87家處于上市輔導(dǎo)期，另有20家已經(jīng)申報IPO。
3新三板現(xiàn)史上最“壕”股權(quán)激勵計劃
近日，創(chuàng)新層公司穎泰生物(833819)拋出一份股票期權(quán)激勵計劃草案稱，未來十年，擬授予419名董監(jiān)高及核心員工高達(dá)2億份股票期權(quán)。這是新三板史上最“壕”的員工激勵計劃。在此之前，新三板上股權(quán)激勵數(shù)量最多的方案，是去年10月份，百合網(wǎng)(834214)推出的，擬向員工授予1.1億份股票期權(quán)。
430多家上市公司欲“聯(lián)姻”新三板企業(yè)
數(shù)據(jù)顯示，以首次公告日期計，今年以來已經(jīng)有逾30家上市公司發(fā)起對新三板企業(yè)的并購案，交易金額近百億元。
從并購方案看，上市公司傾向于整體收購和絕對控股。從今年以來的收購方案看，這兩類情況占據(jù)所有案例數(shù)量7成左右，交易金額占比則更高。收購方式方面，現(xiàn)金收購仍是主流，占比近7成。“現(xiàn)金+股權(quán)”收購方式主要出現(xiàn)在大額、整體收購案例中。縱向并購、多元化戰(zhàn)略、橫向并購以及業(yè)務(wù)協(xié)同等，成為上市公司并購新三板標(biāo)的的主要目的。
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