盤點新三板業績對賭失�。簩Ρ」门c皆大歡喜
文 | 挖貝網 王虎斌
對賭協議在新三板融資和并購案例中司空見慣。挖貝新三板研究院資料顯示，截至目前，參與對賭協議的新三板企業已超過200家。對賭協議也意味著高風險，一旦企業所承諾的業績未達標，撕破臉皮，對簿公堂的大有人在。不過，也有少數例外，如太爾科技（830886）、華泰智慧（834880）兩家公司雖然沒有完成業績承諾，卻以投資者減持套現和解除協議的方式獲得圓滿結果，皆大歡喜。
對薄公堂
2017年11月16日，新三板掛牌公司八葉科技（837402）的一則訴訟公告，牽出了公司掛牌新三板前的一次增資對賭。當年承諾的業績沒實現，公司實際控制人被機構股東訴至法庭，要求溢價60%回購股份。
2015年4月，北京柘益投資中心（有限合伙）（以下簡稱“柘益投資”）投資1000萬元，認購了八葉科技的定增股份，并與實控人肖本河簽訂對賭協議。協議約定，八葉科技2015年稅后凈利潤若低于1500萬元，肖本河及公司另一名管理層股東范春艷，應在2016年4月底前回購柘益投資所持全部股份，轉讓價款為1300萬元，較之前投資溢價30%。如果肖本河未按約定回購，而且八葉科技2016年稅后凈利潤沒有達到2500萬元，肖本河應該在2017年4月底前按溢價60%，回購八葉科技向柘益投資定增的全部股份。
資料顯示，八葉科技2015年盈利達到1500多萬元，順利完成對賭目標。不過，2016年八葉科技業績急轉直下，全年收入同比下滑42.72%，凈利潤同比轉為虧損。顯然，八葉科技沒有達到上述對賭的業績，肖本河也沒有實施回購承諾，柘益投資只好訴諸法律，請求判令肖本河及范春艷受讓其持有的掛牌公司682.13萬股股份，支付轉讓款1600萬元。
據挖貝網了解，在對賭風行的新三板，公司與投資者對簿公堂的情況不在少數。如佳信捷（430487），為募集資金7600萬元與投資者簽訂對賭協議。后因對賭失敗，實際控制人先后被兩名投資者訴至法院。愛普醫療（833469），與天松醫療簽業績承諾，后承諾未兌現，遭天松醫療起訴追索2900萬元業績補償，愛普醫療董事長包昌福股權房產被司法凍結查封。
再如亨達股份與復星平耀的股權糾紛，更是在新三板上演了一場投資機構與掛牌公司的“七年之癢”。
2017年10月26日，亨達股份稱，公司實控人單玉香、單存禮、王吉萬、王國昌及單玉萍因股權回購糾紛，被上海復星醫藥（集團）股份有限公司的全資子公司上海復星平耀投資管理有限公司（本文稱：復星平耀）起訴，追討股權回購款。
2010年5月20日，享達股份引入外部投資者復星平耀、張雷和俞仁森，其中后兩人是復星平耀的投資部門管理人員。復星平耀出資1.185億元認購1317萬股股份，張雷、俞仁森各出資135萬元，認購公司15萬股股份。增資完成后復星平耀持有亨達股份15%的股份，為公司第三大股東，張雷等倆人各持有公司0.17%的股份。
同時，享達股份與復星平耀簽署了《關于青島享達集團有限公司之投資協議》、《增資擴股協議》等投資文件，約定了股權回購事宜；2014年9月20日，雙方就上述股權回購事宜，簽訂了一份《備忘錄》。
挖貝新三板研究院資料顯示，亨達股份是一家主營業務為男女皮鞋的研發、設計、生產與銷售為主要業務的公司。2016年12月30日主辦券商新時代證券出具了一份風險提示公告后，亨達股份便進入多事之秋。公司相關人員涉及訴訟，股權被凍結，沒有及時披露年報和報年報，被股轉處罰、證監會調查等等。面對一系列的問題的亨達股份給出的最終解決方案是：申請終止掛牌。
事情發展到這一步，對復星平耀而言，想通過亨達股份IPO實現退出已基本無望，只能按照雙方2014年9月簽署的《備忘錄》，通過股份回購的方式退出。估計股份回購事宜雙方未談妥，復星平耀選擇訴諸法律，要求亨達股份支付股份回購款1.035億元，投資利息0.563億元。
從2010年到2017年，投資七年之久，終以對簿公堂結束。
皆大歡喜
資本的目的是逐利，投資人也不是慈善家，投資標的沒有達到約定的業績，投資人迫于無奈，也只好訴諸法律，撕破臉皮了。
但解決此類問題，不止對簿公堂這一種方式。比如太爾科技和華泰智慧，雖然業績對賭未達標，但股東要么減持套現，要么解除對賭協議，結局皆大歡喜。
據了解，2016年年初，上市公司片仔癀（600436）通過定增的方式，以4.97元/股的價格投資太爾科技8946萬元。后來，太爾科技實施過10轉10的轉股，片仔癀持股成本降至2.485元/股，持股數量增加至3600萬股。
片仔癀認購太爾科技股份時，太爾科技承諾2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元，如果2016年不達到這個標準的70%（也就是0.7元/股），公司控股股東羅令將按照原價對全部股份進行回購，并按照年化收益率10%支付資金占用費。資料顯示，太爾科技明顯業績不達標。
但從今年3月底，片仔癀宣布擬減持部分太爾科技股份。截至8月30日，其已通過做市轉讓的方式減持了3167.5萬股，轉讓價為9060萬元，減持均價為2.86元/股。減持后，片仔癀還持有太爾科技432.5萬股股份，占太爾科技已發行股份的3.23%。
這也意味著，投資一年半后進行減持，片仔癀在收回成本及部分利息的基礎上，還“免費”獲得了逾四百萬太爾科技股份。
再如泰華智慧（834880），公司實際控制人馬述杰，于2014年4月至2015年1月分別與安徽匯智富創業投資有限公司、煙臺城智投資管理有限公司、山東江詣創業投資有限公司、山東吉富創業投資合伙企業（有限合伙）、北京智仁山水投資中心（有限合伙）簽署了《山東泰華電訊有限責任公司股權轉讓補充協議》，約定了業績承諾、股權回購的內容，承諾2014至2015年公司凈利潤合計不低于1.1億元、承諾2016年12月31日前在國內A股公開發行上市；與恒泰資本投資有限責任公司承諾2015至2016 年凈利潤合計不低于1.32億元、承諾在2017年12月31日前在國內 A股公開發行上市。
挖貝新三板研究院資料顯示，2014至2016年泰華智慧分別實現凈利潤3028萬、5075萬、6273萬，前兩年合計8103萬，后兩年共計11348萬，按協議，業績達成率分別是75%、86%，未完全達標。
不過，2017年11月8日，泰華智慧公告稱，馬述杰分別與上述6名投資機構簽訂了《關于解除<山東泰華電訊有限責任公司增資補充協議>部分條款的協議》，解除了業績承諾、業績補償、股權回購等條款。解除理由是投資者對公司業績和發展表示滿意，愿意與實制人達成諒解。
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