陸家嘴（600663.SH）被曝隱瞞關聯交易虛增利潤
【小編語錄】陸家嘴將東方純一項目賣給地產1號基金，而后者又是陸家嘴一手主導設立，陸家嘴卻否認了這樣的交易屬于關聯交易。
緊急停牌的陸家嘴（600663.SH）還沒有復牌的跡象，對于許久沒有拿地的陸家嘴來說，這不是一個好消息，公司2016年唯一一次拿地就遭遇重大挫折。
在此之前，陸家嘴宣稱已經以超過85億元的價格拿下蘇州綠岸房地產開發有限公司（下稱“蘇州綠岸”）95%股權，原本公告稱不構成重大資產重組的陸家嘴卻因構成重組而緊急停牌。
但蹊蹺的是，陸家嘴競拍下的蘇州綠岸卻在產權交易所終止了轉讓，這背后到底又隱藏著怎樣的玄機呢？在陸家嘴買地之前，公司一直“賣賣賣”資產變現，其中轉讓上海純一實業發展有限公司（下稱“上海純一”）過程被指隱瞞了應當公開的關聯交易。
蹊蹺停牌
10月19日，陸家嘴公告，經咨詢監管機構，公司競購蘇州綠岸95%股權構成重大資產重組，公司股票將停牌至多一個月時間。
就在一天之前的10月18日，陸家嘴發布消息，公司下屬全資公司上海佳灣資產管理有限公司（下稱“佳灣公司”）與華寶信托-安心投資20號集合資金信托計劃（下稱“安心信托”），于10月17日在上海聯合產權交易所聯合競得蘇州綠岸95%股權，總金額為85.25億元。
其中，佳灣公司出資20.25億元，在安心信托出資的65.01億元中，陸家嘴的另一家全資子公司上海佳二實業投資有限公司（下稱“上海佳二”）認購安心信托20.25億元的劣后級份額，農業銀行作為優先級出資44.76億元。
掛牌時并無任何收入的蘇州綠岸之所以價格如此之高，是因為公司在蘇州市高新區擁有17塊國有土地使用權，項目地塊規劃總建筑面積約為108.41萬平方米，其中住宅用地規劃總建筑面積約66.4萬平方米。
且不論此次購地價格的高低，陸家嘴在公告中稱此次競購不構成重大資產重組顯然是犯了低級錯誤。
按照現行規定，購買、出售的資產總額、營業收入或者凈資產占上市公司最近一個年度合并報表期末資產總額、營業收入或者凈資產比例達到50%以上即構成重大資產重組。
在競購蘇州綠岸過程中，陸家嘴子公司上海佳二貢獻了安心信托65.01億元出資中的20.25億元，但全部是劣后級份額，陸家嘴實際主導了此次收購。逾85億元的收購對陸家嘴來說，顯然是構成重大資產重組的。
至于是公司主動咨詢上交所，還是上交所發現后責令陸家嘴停牌，這只有陸家嘴才知道了。不過，上海住建委等部門早已公告，禁止動用信托資金拿地，陸家嘴此時加杠桿買地是否“頂風作案”呢？
不過，就在陸家嘴公告拿地后第四天的10月22日，公司再度宣告，依據轉讓方申請，上海聯合產權交易所決定暫時中止蘇州綠岸95%股權項目。這就是說，中止交易的是賣方而非陸家嘴，是什么讓蘇州綠岸的賣方反悔了呢？
江蘇蘇鋼集團有限公司（下稱“蘇鋼集團”）是此次交易的轉讓方。2013年入主蘇鋼集團的北大方正集團為蘇鋼集團實施了“北大方正·蘇州現代服務業集聚區”項目，該項目所使用的土地恰恰是此次蘇州綠岸所擁有的17塊土地。
《證券市場周刊》記者得到的一份蘇州高新區政府10月18日下發的文件顯示，江蘇綠岸所擁有土地系蘇鋼集團轉型升級用地，其開發必須圍繞“北大方正·蘇州現代服務業集聚區”開展，而此次掛牌轉讓并沒有明確這樣的信息。
由于此次掛牌名為股權轉讓，實為土地使用權轉讓，蘇州綠岸目前對相關地塊的開發尚未達到開發投資總額的25%，依據規定地塊不得轉讓。而北大方正集團、蘇鋼集團和蘇州市政府也簽有協議，目前的轉讓則違背了當初的約定。
而且，此次轉讓的價格明顯偏高，涉嫌以牟利而非法轉讓土地，因此蘇州高新區要求上海聯交所中止轉讓后續工作。
在土地掛牌后，陸家嘴是否做過盡職調查，盡職調查是否仔細，市場不得而知，只是目前江蘇綠岸的轉讓已經中止。陸家嘴是否知道這塊土地的復雜性呢？這背后的事情只有當事方才能知曉。
除了陸家嘴之外，金隅股份（601992.SH）也參與了此次江蘇綠岸的轉讓競購，當然金隅股份的競購以失敗而告終。看到陸家嘴如今焦頭爛額的公告，金隅股份或許少了許多失敗的遺憾。
如果說買資產無法自身決定的話，那么賣資產就要容易的多了，尤其是優質資產更是搶手貨。兩年來，陸家嘴不斷拋售物業及其它資產，在這個過程中，出售上海純一背后閃現著關聯方的身影。
被曝關聯交易自買自賣
截至目前，陸家嘴2016年的重大轉讓并沒有之前那么頻繁。2015年的情況則相反，通過轉讓，公司的投資凈收益達到創紀錄的逾10億元。
2015年，轉讓上海佳浦資產管理有限公司100%和上海純一60%股權給陸家嘴帶來了兩筆豐厚的回報：前者貢獻了歸屬凈利潤1.65億元，后者則實現了約3.23億元的歸屬凈利潤。
但這并不是全部收益。根據2015年年報，轉讓上述兩家公司的股權和債權，給陸家嘴帶來了6.5億元的投資收益。
上海純一之所以產生如此之高的回報，在于陸家嘴巧妙的會計安排。2015年11月26日，陸家嘴將其持有的上海純一60%股權及其1.85億元債權，以6.63億元轉讓給以上海自貿區股權投資基金管理有限公司（下稱“自貿區基金”）為管理人的上海自貿區基金-地產1號基金（下稱“地產1號基金”），上海純一所擁有的資產是東方純一項目。
東方純一項目占地面積8213.8平方米，容積率為4，共有三棟建筑，總建筑面積46306平方米，已于2015年7月竣工。
此次交易產生的歸屬于母公司凈利潤為2.01億元；同時，陸家嘴持有上海純一剩余40%股權采用公允價值計量，該增值產生投資收益1.22億元，兩者合計凈利潤超過3億元。
在轉讓上海純一的完成公告中，陸家嘴明確表示，此次交易不構成關聯交易。也就是說，在陸家嘴看來，此次交易上海純一的買方-地產1號基金與陸家嘴并沒有關聯關系，事實果真如此嗎？
根據陸家嘴2015年11月26日發布的交易公告，地產1號基金以6.63億元完成了對上海純一60%股權及其1.85億元債權的收購。自貿區基金是地產1號基金的管理人，其成立的目的就是為了上海純一60%的股權。
按照陸家嘴的公告，此次交易不構成關聯交易，并且可以帶來約3.23億元歸屬于母公司所有者的凈利潤。
《證券市場周刊》記者得到的一份資料顯示，地產1號基金并非與陸家嘴沒有關聯。陸家嘴不但是地產1號基金的出資方之一，也是其管理人之一。
爆料人提供的資料顯示，地產1號基金是契約型基金，規模7.06億元，由自貿區基金與陸家嘴合作發起設立，分優先級與劣后級。優先級由合作銀行認購，劣后級由自貿區基金與陸家嘴分別認購。
地產1號基金實際執行過程中，陸家嘴是通過控股公司代持的方式實現
2015年7月27日，現任陸家嘴集團黨委書記、陸家嘴董事長的李晉昭召開集團總經理辦公會議，專門就發起基金收購上海純一作出決定。
會議明確，由上海佳章資產管理有限公司（下稱“上海佳章”）與自貿區基金以雙GP（即普通合伙人）模式共同管理地產1號基金。
工商信息顯示，上海佳章唯一的股東是上海佳仁資產管理有限公司，而后者又為上海佳二全資控制，上海佳二是陸家嘴的全資子公司。因此，上海佳章實際上是陸家嘴的第四級全資子公司。
在此次會議上，對地產1號基金的結構也作出決議。優先級由興業銀行認購，劣后級由上海佳章與自貿區基金分別向外部募集50%。
最終，優先級的4.74億元由興業銀行借道平安信托認購，而上海富都世界發展有限公司（下稱“上海富都”）出資1.16億元成為了劣后級的最大持有者，自貿區一期基金出資1.155億元，剩余50萬由上海會元貳投資中心分得。
工商信息顯示，上海富都共有兩名機構股東，持股各占一半，其中一名股東即是陸家嘴。不但如此，上海富都的法人代表和董事長都是李晉昭，也即陸家嘴董事長，在上海富都七名董事中，陸家嘴也占據了三個席位。
陸家嘴的第四級全資子公司是地產1號基金的雙GP之一，公司持股50%的上海富都又是地產1號基金劣后資金的最大出資方。因此，在爆料人看來，陸家嘴公告稱與地產1號基金沒有關聯關系顯然是站不住腳的。
不過，上海富都并非是自主投資行為，其所投資份額不過是代替陸家嘴投資而已。爆料人提供的信息顯示，2015年7月28日，上海富都召開臨時董事會，陸家嘴提議由上海富都代自己認購地產1號基金份額，并得到通過。
對于關聯交易的爭議，上交所在此之前已經得到了此份材料并問詢陸家嘴是否有意隱瞞關聯交易內容；那么，陸家嘴是如何回應的呢？
漏洞百出回應問詢
陸家嘴一口否認了舉報材料中關于出售上海純一構成關聯交易一事。
對于地產1號基金的出資份額和優先劣后關系，陸家嘴予以承認，但對于上海佳章也是地產1號基金雙GP一事，陸家嘴予以否認。陸家嘴回復上交所稱，上海佳章只是受到自貿區基金的委托擔任地產1號基金的投資顧問，受其委托對“東方純一”項目開展各種工作。
上海佳章從中獲取一定的報酬，并享有地產1號基金剩余收益的部分獎勵，但只是扮演了投資顧問的角色，并不是地產1號基金的管理人，地產1號基金作為契約型基金也不存在GP角色。
因此，地產1號基金的管理人是自貿區基金而非上海佳章，其控制人是自貿區基金而非陸家嘴，因此此次交易并非關聯交易。
對于上海富都是否出資一事，陸家嘴在自查回復函中并沒有透露。根據舉報材料，上海富都于2016年8月25日公告股東會議決議，推翻了之前代投地產1號基金的內容。
時間回溯至2015年7月7日和28日，上海富都曾先后兩次召集會議，首次股東會議中，上海富都表示將由公司以自己名義認購地產1號基金。7月28日，上海富都董事會召開，會上，陸家嘴建議地產1號基金的投資份額由上海富都代陸家嘴認購，認購金額不超過1.17億元。
前后兩次會議的內容都是出資1.17億元投資地產1號基金，只是上海富都由主動投資變成了代替陸家嘴出資。不過1年之后的2016年8月25日，上海富都又否認了代持會議的決議，稱董事會議的內容至今沒有實際執行。
此次會議透露，上海富都已經提前收回了1.17億元的委托貸款，不存在代陸家嘴投資地產1號基金的事實，地產1號基金作為公司自行決策投資的項目，陸家嘴自始不承擔項目托底責任，且從未向公司做出任何保底或托底承諾。
上海佳章只是地產1號基金的投資顧問并非管理人，上海富都已經回收出資，從陸家嘴的自查回復函來看，地產1號基金購買上海純一似乎與關聯交易無關。事實真的如此嗎？
陸家嘴目前正在收購大股東旗下的另一資產-上海陸家嘴金融發展有限公司（下稱“陸金發”），而陸金發是自貿區基金的股東之一，持有其20%的份額，在盡職調查中，自貿區基金涉及收購的上海純一項目也在調查范圍之內。
根據盡職調查披露的內容，上海純一是自貿區基金管理的一個契約型基金投資項目，但項目并非自貿區基金出錢投資，公司僅是其管理人，上海純一實際運作都是由陸家嘴負責。
同樣，盡職調查顯示，上海富都出資1.16億元成為地產1號基金劣后級的最大出資方。無論其是自主出資還是代替陸家嘴出資，上海富都的一半股份都是由陸家嘴持有，其法人代表和董事長也都是陸家嘴的董事長李晉昭。
陸家嘴董事長李晉昭的推薦信也證實了地產1號基金由陸家嘴主導的事實。該推薦信顯示，陸家嘴投資部副總經理吳琪敏被推薦到陸金發擔任工作。對于吳琪敏，推薦信中介紹，其與自貿區基金合作，牽頭發起地產1號基金，完成基金GP、LP和優先LP的組建、募集，并成功收購東方純一項目。
因此，從收購陸金發的盡職調查內容和吳琪敏的推薦信來看，地產1號基金的主導方就是陸家嘴自己。上海純一所擁有的東方純一項目易手地產1號基金，不過是陸家嘴左手倒右手的把戲而已。
陸家嘴自買自賣自家資產不會是心血來潮的沖動，究竟是什么驅使陸家嘴把手中的項目左右互搏來交易呢？陸家嘴是否涉嫌虛假陳述來應對上交所關聯交易的問詢呢？這一切都需要陸家嘴給市場一個清晰的答案。
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